明冠新材：2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688560证券简称：明冠新材

明冠新材料股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

2026年9月

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 52026年第二次临时股东会会议议案 ...... 7

《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》 ...... 7

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年9月18日（星期五）14:30

、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道

号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：副董事长闫勇先生

、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年9月18日至2026年9月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东会会议须知

4、推举计票人和监票人

5、审议会议议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

、与会股东及股东代理人对议案投票表决

、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果10、主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

11、见证律师宣读本次股东会的法律意见

12、签署会议文件

、主持人宣布本次股东会结束

2026年第二次临时股东会会议议案

议案一：

《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议

案》

各位股东及股东代理人：

一、回购股份的基本情况

1、第一期回购股份方案及实施情况公司于2023年3月14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购价格不超过56.00元/股（含），回购资金总额不低于11,272.80万元（含），不超过人民币21,420.00万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年3月15日及2023年3月23日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-020）、《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2023-023）。

2023年3月28日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-024）。截至2023年12月12日，公司第一期回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份7,737,057股，占公

司总股本201,301,918股的比例为3.84%，回购的最高价为34.49元/股，最低价为

16.75元/股，回购均价为27.67元/股，已支付的总金额为214,097,519.04元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（2023-090）。

2、第二期回购股份方案及实施情况公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。回购价格不超过25.00元/股（含），回购资金总额不低于5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-004）。

2024年2月6日，公司首次实施第二期回购股份，并于2024年2月7日披露了第二期首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本4%暨第二期首次回购公司股份的公告》（公告编号：

2024-006）。

截至2024年7月31日，公司第二期回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统第二期以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,890,141股，占公司总股本的2.43%，回购成交的最高价为14.35元/股，最低价为10.19元/股，回购均价为11.96元/股，已支付的资金总额为人民币58,496,796.61元（不

含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于第二期股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-040）。截至本股东会会议资料披露日，公司暂未使用上述回购的股份，公司回购专用证券账户合计持股数为12,627,198股，占公司总股本比例为6.27%。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，并进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的12,627,198股股份的用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表全权办理股份注销手续、修改《公司章程》涉及的备案等工商变更登记事宜。

三、预计本次注销完成后公司股本结构变动情况本次回购股份注销完成后，公司股本由201,301,918股变更为188,674,720股，具体股本结构变动情况如下：

注：以上股本变动的具体情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

注：以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的具体情况鉴于公司拟注销回购专用证券账户中的12,627,198股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司注册资本由人民币20,130.1918万元变更为人民币18,867.472万元，公司股本由20,130.1918万股变更为18,867.472万股。公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指

引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本事项现提交公司股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司2026年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司章程》。本次章程修订自公司股东会审议通过、本次回购股份注销完成后生效。

六、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响本次变更回购股份用途后，公司将对12,627,198股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的比例为6.27%。本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会对

公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

八、履行的决策程序本议案已经2026年8月26日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案等事宜。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

现提请各位股东及股东代理人审议。

明冠新材料股份有限公司董事会

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