新恒泰：北京市君合律师事务所关于浙江新恒泰新材料股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的专项核查意见

北京市君合律师事务所关于浙江新恒泰新材料股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的专项核查意见

致：浙江新恒泰新材料股份有限公司北京市君合律师事务所受浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东陈春平、金玮、陈俊桦（以下合称“控股股东”）之一致行动人张中延（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）实施情况，出具本专项核查意见。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号――股份变动管理》（以下简称“《北交所股份变动管理监管指引》”）等在本专项核查意见出具日以前正式公布并实施的法律、法规及规范性文件相关规定而出具。

为出具本专项核查意见，本所查阅了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文

件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果，以及公司或其他方出具的说明或确认。本所仅就本次增持所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交北京证券交易所并公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所对本专项核查意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司的确认，本次增持的实施主体为公司控股股东的一致行动人张中延。根据公司提供的张中延身份信息，张中延持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公

司：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据增持人的确认，以及本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在《收购管理办法》上述规定的不得收购上市公司的情形。

综上，本所律师认为，张中延系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、关于本次增持的具体情况

（一）本次增持前控股股东及其一致行动人的持股情况

根据公司的确认以及披露的公告，公司控股股东为陈春平、金玮、陈俊桦，嘉兴力权、嘉兴熙宏、张中延及黄巧武为控股股东的一致行动人，本次增持前，控股股东及其一致行动人持股情况如下：

注：陈春平、金玮亦通过中信建投基金－中信银行－中信建投基金－共赢79号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。

基于上述，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计直接持有

57.9772%公司股份。

（二）本次增持计划根据公司2026年7月1日披露的《关于公司实际控制人之一致行动人首次增持股份暨后续增持计划公告》，增持人拟于公告之日起3个月内（窗口期内不交易）以集中竞价方式增持70,000股，资金来源为其自有或自筹资金。

（三）本次增持情况根据公司提供的说明及文件，2026年6月29日至2026年8月28日期间，增持人通过集中竞价方式累计增持70,000股，增持股份占公司股份总数的

0.0426%。本次增持完毕后，公司控股股东及其一致行动人持股数量由95,291,400股增至95,361,400股，持股比例增至58.0198%，具体情况如下：

根据增持人出具的书面说明，其未实施任何内幕交易、短线交易等违规行为，未在公司2026年半年度报告窗口期内交易公司股票，亦不存在利用公司内幕信息进行股票交易的情形。

综上，本所律师认为，增持人系通过集中竞价方式增持公司股份，其本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.2条规定，发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：……（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

根据公司发布的公告、提供的文件并经本所律师合理查验，本次增持前，控股股东及其一致行动人合计在公司的持股比例超过公司已发行股份的50%。截至

本专项核查意见出具日，公司的股本总额为164,360,000股，本次增持完成后，公司公众股东人数不少于200人、持股比例不低于公司股本总额的25%，即本次增持不会导致公司股份分布不具备上市条件。综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持人、增持原因、增持进展等事项进行了披露：

2026年7月1日，公司披露了《关于公司实际控制人之一致行动人首次增持股份暨后续增持计划公告》。

鉴于截至2026年8月28日本次增持已实施完毕，增持人应当及时向公司通报增持计划的实施情况，并且应当委托公司及时就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。根据公司向本所律师所做的说明，公司拟于2026年9月1日就本次增持的实施结果发布公告。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持已根据《证券法》、《收购管理办法》、《北交所股份变动管理监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日：

（一）增持人具备实施本次增持的主体资格。

（二）增持人本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

（四）公司就本次增持已履行现阶段相应的信息披露义务。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）