甘肃能化：国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买甘肃能源化 工投资集团有限公司(以下简称“能化集团”)持有的甘肃能化金昌能源化工 开发有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”)。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受公司委托, 担任公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引――上市类第1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8 号――重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求,独立财务 顾问对本次交易涉及的下列事项进行核查并发表核查意见如下:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引――上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业”

标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售。根据《国民经济行业分 类》(GB/T4754-2017),标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造 业”。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监 会《监管规则适用指引――上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器 人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要 求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成 重组上市

公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造,已 构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。标的公司主营

业务为尿素与合成氨的生产与销售,煤炭是标的公司业务重要上游原料。因此, 公司与标的公司的业务方向均涉及煤化工产业,业务细分上属于产业链同行业 及上下游。

本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易 前后,上市公司控股股东均为能化集团,实际控制人均为甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会,本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此,本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易类型既属于同行业并购同时也属于 上下游并购,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

公司拟通过发行股份购买能化集团持有的标的公司100%股权。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据公司出具的声明承诺、公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开 信息,公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,公司不存在被中国 证监会立案稽查且尚未结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易 类型的核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

韩 宇 叶成林 宋 驰