甘肃能化：国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核

查意见

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整情况进行核查，具体如下：

一、本次交易方案调整基本情况

2026年9月1日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于本次交易方案调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，具体内容详见公司于2026年9月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（一）调整前本次交易方案

2026年4月15日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）本次交易方案调整的具体内容

二、本次重组方案调整不构成重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次方案的调整为交易对价支付方式、取消配套募集资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金的情形。根据上述适用意见，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2026年9月1日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年9月1日