甘肃能化：国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份购买甘肃能源 化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司(以下简称 “标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”)。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受公司委托, 担任公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第9 号――上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定,独立财务顾问对本次交 易进行了核查,具体如下:

1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权,本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易《甘肃能化股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中包含了本次交易已经履 行和尚需履行的决策及审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。

2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权,在本次交易的首次董事会决 议公告前,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止 转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于公司突 出主业、增强抗风险能力,不会影响公司独立性,不会新增显失公平的关联交易 或重大不利影响的同业竞争。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9 号―― 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监 管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

鼓宇 叶珠

韩 宇

叶成林

米死

宋 驰