甘肃能化：国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任公司本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关规定，独立财务顾问就本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施进行核查，核查情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

三、上市公司为防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益上升，但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函。

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“

、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺不动用上市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动；

3、本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“

、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本次重

组填补回报措施的执行情况相挂钩。

、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与本次重组填补回报措施的执行情况相挂钩。

、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，并且拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补措施作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签字盖章页）

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