甘肃能化：国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见

甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份购买甘肃能源 化工投资集团有限公司(以下简称“能化集团”)持有的甘肃能化金昌能源化工 开发有限公司100%股权(以下简称“本次交易”)。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受公司委托, 担任公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以 下简称“《重组管理办法》”)的规定,独立财务顾问就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查,并发表如下意见:

本次交易前三十六个月内,公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后, 公司控股股东均为能化集团,公司实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会,本次交易不会导致公司控制权变更。因此,本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

韩字

韩 宇

叶成体

叶成林

宋 驰