甘肃能化：独立董事2026年第四次专门会议决议

甘肃能化股份有限公司独立董事 2026年第四次专门会议决议

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等 法律法规以及《甘肃能化股份有限公司章程》《甘肃能化股份有限公司独立董 事工作制度》等规定,2026年9月1日(星期二)上午八点,独立董事在兰州市 七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室召开2026年第四次专门会议。本次 会议应参加独立董事3名,实际参加表决独立董事3名。经与会独立董事举手表 决选举,本次会议由独立董事陈建忠先生主持。本次会议通知已于2026年8月28 日以OA、微信、邮件等形式发出。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司规章制度的规定。

经与会三位独立董事举手表决,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了 公司发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化 工开发有限公司100%股权暨关联交易事项,以及本事项涉及的《甘肃能化股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、补充协议和本次重 组所有相关事项。具体审核意见如下:

1.关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议 案;

公司独立董事认为:本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的 规定,公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

2.关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案;

公司独立董事认为:本次交易方案符合公司利益,不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东的利益的情形。

3.关于《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》及其摘要的议案;

公司独立董事认为:公司就本次交易编制的《甘肃能化股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等法律、 法规及规范性文件的规定。草案内容真实、准确、完整,已详细披露了本次交 易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公 司及投资者的利益。

4.关于本次交易方案调整的议案;

公司独立董事认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货 法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易方案调整 不构成重大调整。

5.关于本次交易不构成重大资产重组的议案;

公司独立董事认为:按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算, 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组标准,本次交易不构成重大资产重组。

6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的议案;

公司独立董事认为:本次交易前后,公司实际控制人均为甘肃省人民政府 国有资产监督管理委员会,本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三 十六个月内,公司的实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7.关于本次交易构成关联交易的议案;

公司独立董事认为:本次发行股份购买资产的交易对方为能化集团,系公 司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构 成关联交易。

8.关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 的议案;

公司独立董事认为:本次交易涉及的审计、评估工作已完成,为保证本次 交易的顺利进行和实施,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》,对发行方案、交易价格、发行股份数量等事项予以确定。

9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的议案;

公司独立董事认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

10.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条及第四十四条规定的议案;

公司独立董事认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定。

11.关于公司本次交易相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号―― 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定之情形的议案;

公司独立董事认为:本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号― ―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。

12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案;

公司独立董事认为:公司已按照有关法律、法规、规章和规范性文件以及 《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,

该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合 法有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

13.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案;

公司独立董事认为:

2025年9月24日,公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于收购储 运公司股权暨关联交易的议案》,该交易的标的资产与本次交易的标的资产属 于同一交易方控制,属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资 产,因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。2026年8月7日, 公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司刘化化工购买商 标暨关联交易的议案》,该交易的标的资产与本次交易的标的资产属于同一交 易方控制,属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资产,因而 纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外,在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》 规定的需要纳入累计计算范围的情形。

14.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案;

公司独立董事认为:公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定了相关 敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15.关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案;

公司独立董事认为:在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票 价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成 异常波动情况。

16.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案;

公司独立董事认为:公司聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提具有 合理性,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价具有公允性。

17.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案;

公司独立董事认为:同意公司将本次交易相关审计报告、备考审阅报告及 资产评估报告用于本次交易的信息披露,并作为向监管部门提交的申报材料。

18.关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案;

公司独立董事认为:本次交易定价具有公允性、合理性,本次交易所涉及 的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定确 定,遵循公开、公平、公正的原则,交易定价公允、合理、程序公正,不存在 损害公司及股东利益的情形。

19.关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案;

公司独立董事认为:本次交易完成后,虽然短期内上市公司每股收益上升, 但是为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险,上市公司将继续完善公司治 理结构,健全内部控制体系,优化成本管控,提升上市公司的盈利能力,并积 极采取提升每股收益的相关措施,保护中小股东权益。同时,上市公司全体董 事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊 薄即期回报的承诺函。

20.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议 案;

公司独立董事认为:公司聘请的中介机构均为本次交易依法需聘请的证券 服务机构,聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外,本 次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

21.关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

公司独立董事认为:为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的 顺利进行,同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份 购买资产暨关联交易的有关事宜。

22.关于聘请本次交易相关中介机构的议案。

公司独立董事认为:公司聘请的中介机构均符合《中华人民共和国证券法》 规定且具备相应的执业资质,聘请的中介机构与公司、交易对方及关联方不存 在关联关系,也不存在可能影响其独立、客观、公正地提供服务的利益冲突情

形,具有独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同 意公司聘请该等中介机构为本次交易提供相关服务。

综上,作为公司独立董事,我们同意公司本次交易涉及的相关议案,并同 意将其提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。

独立董事:陈建忠、刘新德、王东亮

2026年9月1日