甘肃能化：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

甘肃能化股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份购买甘肃能 源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权 (以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办 法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公 司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,公司 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性说明如下:

一、标的资产的定价依据及公平合理性

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权 国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础,经交易双方协 商确定为86,512.26万元。经审慎判断,董事会认为本次交易定价具有公允性、 合理性,不存在损害公司及股东利益的情形。

二、发行股份购买资产涉及的发行股份定价依据及公平合理性

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的80%(元/股)

20 个交易日 2.78 2.22

60 个交易日 2.63 2.10

120 个交易日 2.61 2.09

注:上表中,交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定,本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首 次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价,最终确定为2.61元/股。该发

行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票 交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,将按照中国证监 会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

综上,公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性,本次交易所涉 及的股份发行价格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定 确定,遵循公开、公平、公正的原则,交易定价公允、合理、程序公正,不存 在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

甘肃能化股份有限公司董事会

2026年9月1日