甘肃能化：第十一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2026-68债券代码：127027债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2026年9月1日上午十点在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室召开，本次会议通知已于2026年8月19日以微信、OA、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长谢晓锋主持，公司高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、会议审议情况经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1.关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资

产重组》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，对照关于上市公司发行股份购买资产的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项审核及充分论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份购买资产暨关联交易的要求和各项条件。

2.关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

（1）本次交易方案概述；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。公司拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”、“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

（2）本次交易标的资产评估作价情况；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

本次交易中标的资产为金昌化工100%股权。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经能化集团备案的《资产评估报告》，以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

评估对象

以资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中金昌化工100%股权的最终交易作价为86,512.26万元，具体如下：

（3）本次发行股份购买资产的具体方案；

①发行股份的种类、面值和上市地点；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

②发行对象和认购方式；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

本次发行股份购买资产的对象为能化集团，能化集团以其所持有的标的资产股权进行认购。

③定价基准日和发行价格；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、

王立勇回避表决。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前

个交易日股票交易均价，最终确定为

2.61元/股。该发行价格不低于定价基准日前

个交易日、

个交易日或

个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：

P1=P0÷（1+n）；配股：

P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派息（派送现金股利）：

P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：

P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

④发行数量；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

按照发行股份购买资产的发行价格2.61元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为331,464,611股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的5.83%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

⑤锁定期安排；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方

转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

⑥过渡期间损益；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。

⑦滚存未分配利润的安排；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

⑧发行价格调整机制。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

3.关于《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

4.关于本次交易方案调整的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

2026年4月17日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金。

上述预案披露后，公司根据自身实际情况，对本次交易方案进行了调整，调整内容为公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

详见公司同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

5.关于本次交易不构成重大资产重组的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日于巨潮资讯网的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

7.关于本次交易构成关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

8.关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

为保证本次交易的顺利进行，在此前已签署的交易文件基础上，公司就本次交易相关事宜与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格、发行股份数量等事项予以确定。

9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

10.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

11.关于公司本次交易相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定之情形的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、

王立勇回避表决。详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。

12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

13.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

14.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

15.关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

16.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

17.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》（大信审字[2026]第9-00997号）、《甘肃能化股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2026]第9-00007号），深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0472号）。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化金昌能源化工开发有限公司审计报告》《甘肃能化股份有限公司审阅报告》《甘肃能化股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及甘肃能化金昌能源化工开发有限公司股东全部权益的市场价

值资产评估报告》。

18.关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

19.关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

20.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

21.关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、交易对方、交易对价、支付方式与安排等事项；

（2）根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事项；

（5）办理本次交易申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件材料；全权回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见；

（6）办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

（7）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（8）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；

（9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；

（10）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司

做出其认为与实施本次交易有关的、必需的或适宜的所有行为及事项；

（11）上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内获得中国证监会注册生效，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

22.关于聘请本次交易相关中介机构的议案；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、苏统亨、王立勇回避表决。

为了保证本次交易的顺利进行，公司确认聘请以下中介机构为本次交易提供服务：

（1）公司聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

（2）公司聘请北京市盈科律师事务所担任本次交易的法律顾问；

（3）公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

（4）公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构。

23.关于召开2026年第一次临时股东会的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2026年9月3日