华峰化学：第九届独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见

华峰化学股份有限公司 第九届独立董事专门会议2026 年第三次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《华峰化学股份有限公司章程》《独立 董事工作制度》等有关规定,华峰化学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年9 月2 日召开第九届董事会独立董事专门会议2026 年第三次会议。会议 应到独立董事3 名,实际出席会议并表决的独立董事3 名。根据公司提供的相关 资料,基于独立判断的立场,对公司第九届董事会第二十四次会议相关事项发表 如下意见:

一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文 件规定的发行股份购买资产的相关条件。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易的交易对方华峰集团有限公司为公司控股 股东、交易对方尤小平为公司实际控制人、交易对方尤金焕、尤小华为公司关联 自然人,均为公司关联方,本次交易构成关联交易。

三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的规定,具备可行性和可操作性,符合公司和全体股东利益。

四、《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书>(草案)及其摘要的议案》

经审查,独立董事认为:公司就本次交易编制的《华峰化学股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、 准确、完整,该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了 本次交易的相关风险。

五、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

经审查,独立董事认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组,不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审查,独立董事认为:就本次交易,公司已采取了必要的措施防止保密信 息的泄露,相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务,不存在利用内部信息进 行交易的情形。

七、《关于本次交易符合<上市公司监管指引9 号――上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

八、《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

经审查,独立董事认为:在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股 价在本次重组信息公布前连续20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未构成 异常波动情况。

九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号――上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8 号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大 资产重组情形的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易相关主体不存在中国证监会发布的《上市 公司监管指引第7 号―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号―重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、 有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次交易相关法律文件合 法、有效。

十一、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议>的议案》

经审查,独立董事认为:公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议的补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》

经审查,独立董事认为:公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购 买资产的业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。

十三、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产相关事宜的议案》

经审查,独立董事认为:为保证本次交易相关事项的顺利进行,我们同意提 请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜。

十四、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

十五、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定 的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的情形。

十六、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经审查,独立董事认为:2025 年12 月,上市公司将全资子公司重庆涪通物 流有限公司100%股权转让给公司关联方浙江华峰物流有限责任公司,转让价格 为34,800 万元,并完成股权变更登记手续。浙江华峰物流有限责任公司为本次 交易对方华峰集团全资子公司,但交易方向分别为出售和购买,因此计算本次交 易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。因此,公司在本次交易前

12 个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计 计算的资产交易。

十七、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的议案》;

经审查,独立董事认为:本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证 券法》的相关规定,具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交 易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,亦不 存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性,其出具的评估报告符合 客观、独立、公正、科学的原则;本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国 家有关法规与规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况, 未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性;本次评估的 目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值,为本次交易提 供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本 次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序,运用了合规且符合资产实际情况 的评估方法,选用的参数取值合理;资产评估价值公允、准确,评估方法与评估 目的相关性一致;本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构 出具的评估结果作为定价依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符 合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体 工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评 估定价具备公允性。综上所述,公司董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机 构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价 公允。

十八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易中,标的资产定价以资产评估结果为基础 经交易各方协商确定,发行股份定价符合相关法律法规,定价公允、合理,不损 害公司及股东利益。

十九、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

经审查,独立董事认为:就本次交易,公司聘请的符合《中华人民共和国证

券法》规定的审计机构北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 [2026]00004792 号《审计报告》、德皓审字[2026]00004791 号《审计报告》、立信 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审阅报告》 (信会师报字[2026]第ZF11169 号);公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构坤元资产评估 有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 (坤元评报〔2026〕889 号)、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估告》(坤元评报〔2026〕890 号)。经审阅,我们认可上述中介机构出具的相 关报告。

二十、《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议案》

经审查,独立董事认为:本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款的规定,可以免于发出收购要约,独立董事同意董事会提请公 司股东会审议批准交易对方免于发出收购要约。

二十一、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

经审查,独立董事认为:为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的 风险,公司采取了填补即期回报的措施,相关主体出具了承诺,符合《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 〔2013〕110 号)和《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的规定,有利于保护中小投资者的合 法权益。

二十二、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的议案》

经审查,独立董事认为:为顺利推进本次交易,并保障公司及股东利益,公 司聘请如下中介机构为本次交易提供服务:

1.聘请国泰海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问;

2.聘请北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问;

3.聘请坤元资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构;

4. 聘请北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计

机构;

5.聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的备考审阅机构;

6. 聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。

除前述情况外,公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的情况。

二十三、《关于未来三年(2026-2028)分红规划的议案》

经审查,独立董事认为:公司制定的《关于未来三年(2026-2028)分红规 划的议案》,符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定,兼顾公司的可持续 发展需要和股东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划,有利于 保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于保护投资者特别是中小投资者 的利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《第九届独立董事专门会议2026 年第三次会议审核 意见》之签署页)

高卫东

宋海涛

黄平

2026 年9 月2 日