飞鹿股份：关于与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”),发行数量不超过68,862,219股(含本数),全部由青 岛君拓启航智能科技有限公司(以下简称“君拓启航”)认购。本次向特定对象发行A 股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的80%。本次发行募集资金总额不低于35,000.00万元(含本数)且不超过 45,000.00万元(含本数)。

2、本次发行的发行对象君拓启航系公司控股股东,为公司关联方。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,本次发行构 成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组,亦不构成重组上市。

3、根据有关法律法规及其他规范性文件的规定,本次向特定对象发行股票尚需公司 股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实 施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

4、本次发行涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,本次发 行尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司于2026年9月1日与君拓启航签署了《附条件生效的股票认购协议》,就公司 向特定对象发行股票事宜进行约定。本次发行对象为君拓启航,君拓启航以现金方式 认购公司本次发行的股票,发行数量不超过68,862,219股(含本数),未超过本次发行

前公司总股本的30%。募集资金总额不低于35,000.00万元(含本数)且不超过 45,000.00万元(含本数)。

截至本公告披露日,发行对象君拓启航持有公司11.73%的股份,为公司控股股东。 根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,君拓启航为公司关联方,公司 本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2026年9月1日,公司召开第五届董事会第十九次会议,以6票赞同,0票反对,0票弃 权审议通过了本次发行的相关议案。关联董事王建纲先生、李振涛先生、郝蕴捷女士回 避表决。独立董事召开了独立董事专门会议,该议案以4票赞同,0票反对,0票弃权获得 通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦 不构成重组上市。

二、关联方介绍

(一)基本情况

公司名称 统一社会信用代码 法定代表人 青岛君拓启航智能科技有限公司 91370212MAK6CYQB23 李振涛

企业类型 注册资本 其他有限责任公司 70,000万元

注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼402户(一址多照)

成立时间 2026-02-03

转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询; 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批

准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经营范围

(二)关联方股权结构

君拓启航的股权结构如下:

序号 股东名称 持股比例

2 青岛君芯创业投资基金合伙企业(有限合伙) 青岛科凯电子研究所股份有限公司 60.5257% 26.3171%

3 王建纲 13.1571%

合计 100.00%

(三)关联方的最近一年财务数据

君拓启航成立于2026年2月3日,系为本次交易而新设立的有限责任公司,成立时间 尚不足一年,除持有发行人股份外,未开展实际经营业务,尚未编制最近一年的财务报 表。

(四)关联关系说明

截至本公告披露日,发行对象君拓启航持有公司11.73%的股份,为公司控股股东。 根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,君拓启航为公司关联方。

经查询中国执行信息公开网,君拓启航不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为本次发行的数量不超过68,862,219股(含本数)股票,不超 过本次发行前公司总股本的30.00%,股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为 人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

(一)本次关联交易的定价政策、定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调整方式如 下:

派发现金股利: (P 1=P 0-D)

送红股或转增股本: (P 1=P 0 /(1+N))

派发现金同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数 量,P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注 册决定后,由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求确定,但不低于前述发行底价。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行 的价格进行调整,公司可根据前述要求确定新的发行价格。

(二)本次关联交易定价公允性

本次发行价格符合相关法律、法规的规定,不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的80%。

五、《附条件生效的股票认购协议》主要内容

(一)协议主体及签订时间

甲方:株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

乙方:青岛君拓启航智能科技有限公司

签订时间:2026年9月1日

(二)协议主要内容

1、乙方认购的股票情况

(1)乙方认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的发行价格为根据协议“本次 向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、滚存利润分配” 确定的发行价格。

(2)在本次发行获得中国证监会同意注册后,乙方拟认购甲方本次向特定对象发 行的A股股票金额不低于35,000.00万元(含本数)不超过45,000.00万元(含本数)。本 次向特定对象发行股票的发行数量不超过68,862,219股(含本数),不超过本次发行前 甲方总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后, 由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(3)若甲方在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动 及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

2、本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、滚存 利润分配

(1)甲方本次向乙方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股 面值为人民币1.00元。

(2)本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象 发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:

派发现金股利: (P 1=P 0-D)

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数 量,P1为调整后发行底价。

(3)乙方于本次发行所认购的新增股份,自发行结束之日起36个月内不转让。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特 定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。若所认 购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相 关监管部门的规定进行相应调整。乙方本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后,该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

(4)乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。

(5)甲方本次向特定对象发行股票完成后,由甲方新老股东按照本次向特定对象 发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

3、资金来源

(1)甲乙双方确认,乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金 及/或自筹合法资金,乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证 监会规定的情形;

(2)甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿,乙方不得接受甲方以任何 方式提供的财务资助或补偿;乙方不存在任何对外募集、代持、信托持股、委托持股、 分级收益等结构化安排的情况。

4、协议的生效

(1)本协议为附生效条件的协议,本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章后成立,并在下列全部条件全部获得满足时生效:

1)甲方董事会审议通过决议,批准本次发行的具体方案;

2)甲方股东会通过决议,批准本次发行的相关事项;

3)乙方有权机构批准乙方参与本次发行;

4)本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

(2)本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本协议不生效。

六、关联交易对公司影响

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持,改善公司流动资金状况,有利于进 一步强化公司资本实力,提升公司的核心竞争力和抗风险能力,增强公司的持续发展能 力,符合公司发展的战略规划,能够为股东创造更多的价值。本次发行前后,公司控股 股东均为君拓启航,公司实际控制人均为王建绘、王建纲、王新、王科,本次发行不 会导致公司控制权发生变化,本次发行有助于进一步巩固君拓启航作为控股股东的地 位,促进公司稳定发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年6月22日,君拓启航与章卫国签署《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据《股份转让协议》的约定, 君拓启航承诺,在标的股份交割后10个工作日内,君拓启航应向公司借款6,000万元,该 等借款用于清偿公司对章卫国的债务及公司日常经营。君拓启航向公司提供6,000万元借 款事项已经公司第五届董事会第十五次会议和2026年第二次临时股东会审议通过。

除上述事项外,今年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。

八、关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

2026年9月1日,公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议的专门会议审议通过 了《关于与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》,全体独 立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。

(二)董事会审议情况

2026年9月1日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对 象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》。关联董事已回避表决,公 司董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

(三)本次发行尚需履行的审批程序

本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后方可实施。本次发行最终能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确 定性。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司与君拓启航签署的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与青岛君拓启航 智能科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》;

2、第五届董事会第十九次会议决议公告;

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议的专门会议意见。

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会

2026年9月2日