飞鹿股份：第五届董事会第十九次会议决议公告

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事 会第十九次会议(以下简称“本次董事会会议”)的会议通知于2026年8月31日 通过微信等形式发出。

2、本次董事会会议于2026年9月1日在公司会议室以现场表决的方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事9人,实际出席会议董事9人。无通讯方式出 席、委托出席情况。

4、本次董事会会议由董事长李振涛先生主持,并在会前就临时召开董事会 进行了说明。公司终身名誉董事长、董事会秘书、高级管理人员列席了本次董事 会会议。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞 鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”) 等法律法规的相关规定,公司经过认真的自查论证,认为符合上述法律法规及规

范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定,符合向特定对象发行股票 的条件。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李振涛先生、王建纲 先生、郝蕴捷女士回避表决。本议案获得通过。

(二)逐项审议通过了《关于公司<2026 年度向特定对象发行A 股股票方 案>的议案》;

公司本次向特定对象发行股票的具体方案为:

2.1 发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民 币1.00元。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式,公司将在经深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求,公司将按照新的规定 或要求进行调整。

2.3 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司的控股股东青岛君拓启航智能科技有限公司(以 下简称“君拓启航”),发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

如相关法律法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规 定,公司将按新的规定进行调整。

2.4 发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过68,862,219股(含本数),不超 过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作 出予以注册决定后,由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主 承销商)协商确定。

本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司股票发生送红股、资本公 积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定 对象发行股票的数量上限将作相应调整。

2.5 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调 整方式如下:

派发现金股利: (P 1=P 0-D)

送红股或转增股本: (P 1=P 0 /(1+N))

派发现金同时送红股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增 股本数量,P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 予以注册决定后,由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构(主承销商)按照 相关法律法规的规定和监管部门的要求确定,但不低于前述发行底价。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整,公司可根据前述要求确定新的发行价格。

2.6 限售期

本次向特定对象发行股票完成后,发行对象本次认购的新增股票自发行结束 之日起36个月内不得转让。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止,发行对象就其所认 购的公司本次向特定对象发行的股票,因公司送红股、资本公积金转增股本等情 形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

2.7 募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于35,000.00万元(含本数)且不 超过45,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金和偿 还贷款。

2.8 本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

2.9 发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

2.10 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(三)审议通过了 (《关于公司<2026) 年度向特定对象发行A 股股票预案>的 议案》;

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定,公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年度向特定对 象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于2026 年9 月3 日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn,以下简称“巨潮资讯网”)的《株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李振涛先生、王建纲 先生、郝蕴捷女士回避表决。本议案获得通过。

(四)审议通过了 (《关于公司<2026) 年度向特定对象发行A 股股票方案论 证分析报告>的议案》;

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限 公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》,对本次发行证券及 其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行 性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李振涛先生、王建纲 先生、郝蕴捷女士回避表决。本议案获得通过。

(五)审议通过了 (《关于公司<2026) 年度向特定对象发行A 股股票募集资 金使用可行性分析报告>的议案》;

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定,公司拟定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2026年度向特定对 象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告》。

(六)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第7号》等法律、法 规的要求,公司编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告》,并由信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《关于公司前次募集 资金使用情况报告的公告》。

本议案提交公司董事会审议前,已经董事会专门委员会、独立董事专门会议 审议通过。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。

(七)审议通过了《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期 回报的影响及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》;

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关文件的要求, 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股 票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2026年度 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施和相关主体 承诺的公告》。

(八)审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议> 暨关联交易的议案》;

公司拟与君拓启航签署《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与青岛君拓启 航智能科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》。根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及《公司章程》 的相关规定,君拓启航系公司控股股东,属于上市公司的关联方,故本次发行构 成关联交易。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《关于与特定对象签 署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》。

(九)审议通过了《关于公司<未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规 划>的议案》;

为完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保 持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关规定, 公司董事会制定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料 技术股份有限公司未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。

(十)审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》;

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关 规定,为了保障公司本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东会授权董事会 及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内,根据深 交所的审核要求、中国证监会的注册要求,按照公司股东会审议通过的本次发行 方案,依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内,全权决定并负责处理 与本次发行有关的具体事宜;

2、根据中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的监管政策,本次发 行的注册情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,以及修订、 调整本次发行的发行方案,包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行 数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜,并按 照中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及 相关条款进行调整或修改;

3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律 师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与 本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销 协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制 本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、 完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者 证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意 见、要求的,或者市场条件发生变化的,除有关法律、法规及《公司章程》规定、 监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外,授权公司董事会及其授权人士对 本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补 充、调整或修改;

6、在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,签署募 集资金三方监管协议,在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所创业板上市等一切有关事 宜;

7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的 有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向 其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

8、根据监管部门要求(包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见) 和证券市场的实际情况,在股东会授权范围内,对本次发行的募集资金使用作出 具体安排或进行调整;

9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的, 授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下,决定是否向有 关主管部门递交延期申请并在递交延期、中止、终止申请的情况下履行与此相关 的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形,或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规 章、规范性文件发生变化时,公司董事会可酌情决定本次发行方案延期、中止、 终止实施,或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规 范性文件继续办理本次发行事宜;

11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及 办理与本次发行有关的其他一切事宜;

12、上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事 项的,授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之 日止,其余授权的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

为保证本次发行相关工作的顺利进行,提请公司股东会同意在董事会获得上 述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,公司董事会根据股东会授权范围 将上述授权转授予公司董事长、董事会秘书及其授权人士行使,且该等转授权自 公司股东会审议通过之日起生效。

(十一)审议通过了《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的议案》;

本次发行前,君拓启航持有公司26,916,385股股票,占公司总股本的11.73%, 系公司控股股东。按照发行股数上限计算,本次发行完成后,君拓启航持有公司 股份的比例将超过30.00%。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定, 君拓启航认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《关于提请股东会批 准控股股东免于发出要约的公告》。

(十二)审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》;

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定,公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 股票募集资金集中存放、管理和使用,实行专户专储管理。公司将按照规定与保 荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议,对募 集资金的存放、管理和使用情况进行监管。

公司董事会授权董事会秘书全权办理本次募集资金专项账户的具体事宜,包 括但不限于确定并办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关 事项。

(十三)审议通过了《关于调整2026 年度非独立董事薪酬方案的议案》;

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定,结合公司经营发展实际 情况,为进一步完善公司董事薪酬体系,有效调动董事履职的责任心,促进公司 持续健康发展,公司董事会拟对公司非独立董事2026年度薪酬方案中董事津贴进 行调整。

具体内容详见公司于2026 年9 月3 日刊登于巨潮资讯网的《关于调整2026 年度非独立董事薪酬方案的公告》。

表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李振涛先生、王建纲先 生、章健嘉先生、郝蕴捷女士、佘晋先生回避表决。本议案获得通过。

本议案提交公司董事会审议前,已经董事会专门委员会审议通过。

(十四)审议通过了《关于召开2026 年第四次临时股东会的通知》。

公司于第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2026年第四次临时 股东会的通知》。经审议,董事会同意于2026年9月18日(星期五)召开2026年 第四次临时股东会。

具体内容详见公司于2026年9月3日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2026年第 四次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议的专门会议意见;

3、董事会相关专门委员会会议决议;

4、会计师事务所出具的相关报告

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会

2026年9月2日