望变电气：关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2026-065

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

?发行数量及价格

1、发行数量：19,493,177股

、发行价格：

11.71元/股

?预计上市时间

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“望变电气”或“发行人”）本次发行新增股份19,493,177股已于2026年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自相关股份发行结束之日起36个月内不转让，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

?资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称为“耀泽商管”）。

2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

2026年6月22日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2026年6月30日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月27日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

2、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为19,493,177股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

4、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币228,265,102.67元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2,286,179.43元后，实际募集资金净额为人民币225,978,923.24元。

、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

（四）募集资金验资和股份登记情况

、募集资金验资情况

2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2026〕8-13号）。经会计师事务所鉴证，截至2026年8月19日17时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金人民币228,265,102.67元。

2026年

月

日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。

2026年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕8-12号）。经会计师事务所审验，截至2026年

月

日

时止，公司实际已发行人民币普通股（A股）19,493,177股，发行价格为11.71元/股，募集资金总额为人民币228,265,102.67元，扣除发行费用人民币（不含增值税）2,286,179.43元，实际募集资金净额为人民币225,978,923.24元，其中：新增注册资本（股本）为人民币19,493,177.00元，资本公积人民币206,485,746.24元。

2、股份登记情况

公司于2026年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符

合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（七）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“

、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施的法定条件；

、本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引――发行类第6号》等相关规定；

、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，该等协议合法有效；

4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定。”

二、发行结果及对象介绍

（一）发行结果

本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管，发行结果如下：

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的耀泽商管，其基本情况如下：

2、发行对象与发行人的关联关系截至本公告日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有耀泽商管51.00%股权、49.00%股权。

耀泽商管及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明截至本公告日最近一年，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易、重大协议之外，公司与耀泽商管之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监

会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前后公司前

名股东情况截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年8月31日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行前后公司相关股东情况本次发行完成前，公司总股本为329,964,639股，杨泽民先生持有公司

15.95%股权，秦惠兰女士持有公司

12.38%股权，合计持有

28.32%股权。杨泽民先生与秦惠兰女士系夫妻关系，为公司控股股东。杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为

39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.93%。本次发行对象为杨泽民先生控制的耀泽商管，本次发行股票的数量为19,493,177股；本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份比例提升至

43.28%，杨泽民先生、秦惠兰女士仍为公司控股股东，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表本次发行完成后，公司将增加19,493,177限售流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层分析与讨论

（一）对公司股本结构的影响本次发行完成前，公司总股本为329,964,639股，杨泽民先生持有公司15.95%股权，秦惠兰女士持有公司

12.38%股权，合计持有

28.32%股权。杨泽民先生与秦惠兰女士系夫妻关系，为公司控股股东。杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为

39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为

39.93%。本次发行对象为杨泽民先生控制的耀泽商管，本次发行股票的数量为19,493,177股；本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份比例提升至43.28%，杨泽民先生、秦惠兰女士仍为公司控股股东，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（三）对公司业务结构的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。

（四）对公司治理结构的影响本次发行完成前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和技术人员结构的影响本次发行完成后，公司董事、高级管理人员和技术人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整董事、高级管理人员和技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行完成前，公司控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行对象为杨泽民先生控制的耀泽商管，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、关联交易等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：李艳萍、杨家旗项目协办人：杨成浩项目组成员：葛震浩、吴啸、林伟联系电话：028-81255293传真：010-60838818

（二）发行人律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽经办律师：傅扬远、程璇联系电话：021-60452660传真：021-61701189

（三）审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：李青龙签字注册会计师：黄巧梅、李小燕联系电话：023-88868500传真：023-86218621

（四）验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路

号负责人：李青龙签字注册会计师：黄巧梅、李小燕联系电话：

023-88868500传真：

023-86218621

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026年9月3日