中国天楹：详式权益变动报告书

中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：中国天楹股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中国天楹股票代码：000035.SZ信息披露义务人：南通乾创投资有限公司住所：海安县海安镇桥港路

号通讯地址：海安县海安镇桥港路89号信息披露义务人一致行动人一：严圣军住所：江苏省海安市城东镇******通讯地址：江苏省海安市黄海大道（西）268号信息披露义务人一致行动人二：南通坤德投资有限公司住所：海安县海安镇桥港路89号通讯地址：海安县海安镇桥港路

号股份变动性质：股份增加（通过证券交易所的集中竞价交易）签署日期：2026年9月1日

信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――上市公司收购报告书》及相关的法律法规、部门规章和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中国天楹股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国天楹股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人、所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4第二节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 10

第三节权益变动方式 ...... 11

第四节资金来源 ...... 13第五节后续计划 ...... 14

第六节对上市公司的影响分析 ...... 16

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 17

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 20

第十节其他重大事项 ...... 21第十一节备查文件 ...... 22

详式权益变动报告书附表 ...... 30

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人包括严圣军先生与南通坤德，严圣军先生系南通乾创与南通坤德的实际控制人之一，亦是上市公司的实际控制人之一。严圣军先生与南通坤德的基本情况如下：

1、一致行动人一：严圣军先生

2、一致行动人二：南通坤德

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制架构截至本报告书签署日，信息披露义务人南通乾创股权结构图如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人南通乾创的控股股东为严圣军先生，实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。严圣军先生的基本情况如下：

严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年

月生，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事长。2016年、2023年两度荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；2016年，入选国家科技部“国家

科技创新创业人才名单”；2018年，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”）；2019年荣获“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2020年7月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；2020年

月，当选“2020中国十大经济新闻人物”；2021年4月，荣获“江苏省劳动模范”称号；2021年5月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。

茅洪菊女士的基本情况如下：

茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年

月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。

（二）一致行动人的股权控制架构截至本报告书签署日，除自然人严圣军先生外，一致行动人南通坤德股权结构图如下：

截至本报告书签署日，一致行动人南通坤德的控股股东为严圣军先生，实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。

三、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德除持有上市公司股份外，无其他对外投资；两者的控股股东均为严圣军先生，实际控制人均为严圣军先生、茅洪菊女士夫妇。

截至本报告书签署日，除上市公司及其控制的子公司外，严圣军、茅洪菊夫妇控制的其他主要核心企业情况如下：

注：此处合计权益占比系严圣军、茅洪菊夫妇直接或间接持有的权益合计。

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务数据截至本报告书签署日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德的主要业务均为股权投资，除持有上市公司股份外，无其他对外投资。

信息披露义务人南通乾创最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

一致行动人南通坤德最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

五、信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，南通乾创的董监高情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，南通坤德的董监高情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除中国天楹外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，本次增持中国天楹的目的系基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，促进公司持续、稳定、健康发展。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划2026年

月

日，南通乾创通过上市公司披露了《中国天楹股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：TY2026-36），计划通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持期间为自本公告披露之日起

个月内，增持金额（包括自有资金或自筹资金等）不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。本次增持计划尚未实施完毕，南通乾创将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。

截至本报告书签署日，除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人暂不存在其他未来

个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

南通乾创于2026年

月

日作出股东会决议，同意计划自中国天楹发布控股股东增持计划公告之日起

个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持中国天楹股份，本次合计增持金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，南通乾创持有上市公司421,522,183股，占上市公司总股本的

17.65%，一致行动人严圣军先生持有上市公司93,901,228股，占上市公司总股本的3.93%，一致行动人南通坤德持有上市公司75,345,534股，占上市公司总股本的

3.16%。南通乾创及一致行动人合计持有上市公司590,768,945股，占上市公司总股本的24.74%。

本次权益变动后，南通乾创持有上市公司427,761,483股，占上市公司总股本的17.91%，严圣军先生及南通坤德持股情况未发生变动。南通乾创及一致行动人合计持有上市公司597,008,245股，占上市公司总股本的

25.00%。上市公司的控股股东、实际控制人保持不变。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

二、本次权益变动方式

信息披露义务人自2026年8月12日至2026年9月1日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持上市公司人民币普通股6,239,300股，占上市公司总股本的

0.26%。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。

截至本报告书签署日，一致行动人严圣军先生所直接持有的上市公司9,390.1228万股中，有限售条件的股份数为7,042.5921万股，系高管锁定股。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司其他股份质押情况如下：

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式信息披露义务人增持上市公司6,239,300股股份，股票交易均价为4.84元/股，交易金额合计30,177,543.00元，以现金方式进行支付。

二、本次权益变动的资金来源本次权益变动涉及支付的资金来源于南通乾创自有资金和自筹资金。南通乾创已经取得由平安银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，承诺向南通乾创提供不超过人民币9,000万元的股票增持专项贷款，贷款期限

年，该承诺函有效期1年，详见公司于2026年8月6日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《中国天楹股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：TY2026-36）。本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第五节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划截至本报告书签署日，除上市公司董事会和高级管理人员正常换届的情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程

序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或监管法规要求需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在关联交易，具体参见上市公司相关公告。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人将继续依法、诚信地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间的重大交易具体情况如下：

（一）关联方资金拆借

单位：万元

（二）关联担保

单位：万元

上述交易均已履行必要的审议程序，并按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务。除上述交易外，在本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自

的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排在本报告书签署之日前

个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生前六个月内，除本报告书已经披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要财务数据情况

（一）南通乾创信息披露义务人南通乾创最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

（二）南通坤德一致行动人南通坤德最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件或身份证明文件；

、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明等文件；

、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

4、信息披露义务人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

5、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易情况的说明；

6、信息披露义务人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属名单，及在本次权益变动之日起前6个月其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明；

、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南通乾创投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：南通坤德投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

信息披露义务人声明

信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

严圣军

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

金炜刘晓民

财务顾问协办人：

董帅

法定代表人（或授权代表）：

冉云

国金证券股份有限公司（盖章）

年月日

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：南通乾创投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人：南通坤德投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人：

严圣军

年月日

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：南通乾创投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人：南通坤德投资有限公司

法定代表人：

严圣军

年月日

（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人：

严圣军

年月日