ST百灵：董事会秘书工作制度(2026年9月)

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步促进贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以 下简称“公司”)规范运作,明确董事会秘书的职责权限,充分发挥 董事会秘书的作用,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和部门规章以及本 公司的《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事 会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员,为履行职责有权参 加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。

第三条公司董事会秘书按照法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)规定(以下统称“法律法规”), 以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职 责。董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条本制度适用于公司董事会秘书以及本制度中涉及的其他 有关人员,是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉 证券法律法规和证券交易所业务规则。取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。具备财务、会计、审计、 法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工 作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或 者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员 的情形;

(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监 会采取三次以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评;

(四)被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市 场禁入措施,期限尚未届满;

(五)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理 人员等,期限尚未届满;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的 其他情形。

第三章董事会秘书的任免

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会 秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代 表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应参加深圳 证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书 或者董事会秘书培训证明。

第八条董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。

第九条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当 及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深 圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第五条所列情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章 程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的。

第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要 求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息 披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、审计委员会的离任审查, 在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理 事项。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的,上市公司应当在六个 月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董 事长代行董事会秘书职责。

第四章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的 畅通。

第十五条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度 并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者 问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十六条公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应 当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案 编制工作,督促经理、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时 提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草 案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员 会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过 后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异 常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并 及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。

第十七条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信 息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时 报告的披露工作。

董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十八条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者 答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十九条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁

免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第二十条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订 内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案。

第二十一条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场 传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的 处理建议。

第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工 作,增进投资者对公司的了解和认同。

第二十三条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的 事项。出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长 召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议 副董事长召集;公司未设副董事长的,或者设有副董事长但副董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名 董事召集。

第二十四条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章 程》规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕 疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

第二十五条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录 如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记

录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第二十六条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立 董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确 保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十七条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的 事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董 事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开 临时股东会会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会 议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不 召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者

股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十八条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、 召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定。

第二十九条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录 如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第三十条董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定 期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理 人员等持有本公司股份情况。

第三十一条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设 置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董 事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交 易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第五章董事会秘书的履职保障

第三十二条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、 财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘 书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书 职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,不断提高履职能力。

第三十三条公司证券部为董事会秘书办事机构,负责协助董事 会秘书履行职责,完成董事会秘书交办的工作。

第三十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董 事会秘书的工作。

第三十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行 职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、 资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员 对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻 碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十六条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程 序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会 秘书及时、准确、全面地获取信息。

公司董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规 定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事 会及时披露。

第三十七条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及 时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者 线索的,应当及时向审计委员会报告。

第三十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻 挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘 书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国 证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按 时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏, 或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监 会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议 但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六章董事会秘书的培训、考核与惩戒

第四十条董事会秘书每年应当至少参加一次上市公司董事会秘 书后续培训,证券事务代表每两年应当至少参加一次。

第四十一条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董

事会秘书的工作由董事会及董事会薪酬与考核委员会进行考核。

第四十二条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制, 设定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的, 对其进行责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第四十三条公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的, 公司将依法追究董事会秘书责任:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假 内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 披露应当披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第四十四条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵 证券市场等违法行为的,公司将解聘其董事会秘书职务,因其行为给 公司造成损失的,公司还将依法追究其责任。

第七章 附则

第四十五条本制度未尽事宜,或与法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定不一致时,以法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度自公司董事会决议通过之日起生效实施。

第四十七条本制度由董事会负责解释及修订。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

2026 年9 月2 日