芯海科技：关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2026-049债券代码：118015债券简称：芯海转债

芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预

留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?限制性股票拟归属数量：147.6650万股（首次授予125.9150万股、预留

授予部分21.75万股）。?归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。（

）授予数量：

2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票数量为750.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的5.27%。其中，首次授予限制性股票600.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的

4.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%；预留限制性股票

150.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。其中，预留部分实际授予

万股，

万股因到期未授予而作废。

（3）授予价格：首次授予及预留授予激励对象限制性股票的授予价格均为

16.60元/股。

（4）授予人数：首次授予177人，预留授予35人。（

）本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

（

）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足

个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核，首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属期

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年10月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢

国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年10月20日至2023年10月29日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2023-067）。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。

5、2023年11月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规

定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年2月2日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年8月1日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2026年9月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

（三）本激励计划历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

授予日期

预留授予限制性股票情况如下：

注：剩余

万股因在2023年第一次临时股东大会审议通过后

个月内未授予而作废。

（四）本激励计划各期限制性股票归属情况截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票归属情况如下：

归属批次

注1：首次授予部分第一个归属期中有26名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的

万股限制性股票。

名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票

2.52万股。

注2：预留授予部分第一个归属期有1名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的

万股限制性股票。

名激励对象2024年度个人绩效结果均为“B”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.23万股；2名激励对象2024年度个人绩效结果均为“C”，其本次第一个归属期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票5.5万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年9月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：

2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。其中，首次授予部分本次可归属的限制性股票数量为125.9150万股；预留授予部分本次可归属的限制性股票数量为21.75万股。因此，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的134名首次授予及29名预留授予的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、万巍、谭兰兰、

齐凡、柯春磊须回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予和预留授予部分已进入第二个归属期

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年11月7日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为2025年11月7日至2026年11月6日。

预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为2024年2月2日，因此预留授予的限制性股票第二个归属期为2026年2月2日至2027年2月1日。

2、本激励计划首次授予和预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于首次授予和预留授予激励对象未达到第二个归属期归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-050）。

（四）薪酬与考核委员会意见薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留

授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年11月7日；预留授予日：2024年2月2日。

（二）归属数量：

147.6650万股（首次授予

125.9150万股、预留授予部分

21.75万股）。

（三）归属人数：首次授予134人，预留授予29人。

（四）授予价格：

16.60元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第二个归属期情况

姓名

合计

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

、预留授予部分第二个归属期情况

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、归属日公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

五、限制性股票费用的核算及说明按照《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，广东华商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2.公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及及公司《激励计划》的有关规定；

3.公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》以及及公司《激励计划》的有关规定；

4.公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2026年9月4日