优彩资源：长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司不提前赎回优彩转债的核查意见

长江证券承销保荐有限公司 关于优彩环保资源科技股份有限公司 不提前赎回“优彩转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为优 彩环保资源科技股份有限公司(以下简称“优彩资源”或“公司”)公开发行可转 换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板 上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第15 号――可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对 公司不提前赎回“优彩转债”的事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、“优彩转债”基本情况

(一)可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2957 号)核准,公司于2022 年12 月 14 日向社会公开发行了面值总额6 亿元的可转换公司债券,每张面值人民币100 元, 发行数量为600.00 万张,期限6 年。

(二)可转债上市情况

经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上〔2023〕4 号”文同意,公司 60,000.00 万元可转换公司债券已于2023 年1 月9 日在深交所挂牌交易,债券简称 “优彩转债”,债券代码“127078”。

(三)可转债转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2022 年 12 月20 日)满六个月后的第一个交易日(2023 年6 月20 日)起至可转换公司债 券到期日(2028 年12 月13 日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交

易日;顺延期间付息款项不另计息)。

(四)可转债转股价格调整情况

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.35 元/股,2023 年10 月9 日, 公司实施2023 年半年度权益分派方案,向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元 (含税),自2023 年10 月9 日起,优彩转债的转股价格由7.35 元/股调整为7.20 元 /股。

2024 年6 月13 日,公司实施2023 年度权益分派方案,以实施分配方案股权登 记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量2,409,900 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金股利0.5 元(含税)。自2024 年6 月13 日起,优彩转债的转股价 格由7.20 元/股调整为7.15 元/股。

2025 年1 月7 日,公司实施2024 年前三季度权益分派方案,以实施分配方案 股权登记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量2,409,900 股为基数,向全 体股东每10 股派发现金股利1.5 元(含税)。自2025 年1 月7 日起,优彩转债的转 股价格由7.15 元/股调整为7.00 元/股。

2025 年6 月19 日,公司实施2024 年度权益分派方案,以实施分配方案股权登 记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量1,371,553 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金股利4 元(含税)。自2025 年6 月19 日起,优彩转债的转股价格 由7.00 元/股调整为6.60 元/股。

2025 年10 月13 日,公司实施2025 年半年度利润分配方案,以实施分配方案 股权登记日的总股本(其中回购专用证券账户中的股份15,000 股不参与本次权益 分派)为基数,向全体股东每10 股派发现金股利1.2 元(含税)。自2025 年10 月 13 日起优彩转债的转股价格由6.60 元/股调整为6.48 元/股。

2026 年5 月20 日,公司实施2025 年度权益分派方案,以实施分配方案股权登 记日的总股本,减去公司回购专户持有的股份数量15,000 股为基数,向全体股东 每10 股派发现金股利1.7 元(含税)。自2026 年5 月20 日起,优彩转债的转股价 格由6.48 元/股调整为6.31 元/股。

2026 年8 月3 日,公司实施2026 年半年度利润分配方案,以实施分配方案股 权登记日的总股本(354,818,663 股)减去公司回购专户持有的股份数量(15,000 股) 为基数,向全体股东每10 股派发现金股利2 元(含税)。自2026 年8 月3 日起, 优彩转债的转股价格由6.31 元/股调整为6.11 元/股。

二、“优彩转债”赎回条款与触发情况

(一)触发赎回情形

自2026 年8 月7 日至2026 年9 月3 日,公司股票已有15 个交易日的收盘价格 不低于“优彩转债”当期转股价格的130%。(即7.943 元/股)。根据《募集说明书》 约定,已触发“优彩转债”的有条件赎回条款。

(二)有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定,“优彩转债”有条件赎回条款的相关约定如下:

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

三、优彩转债不提前赎回的审议程序

2026 年9 月3 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于不提 前赎回“优彩转债”议案》,结合当前的市场状况及公司的实际情况,为保护投资 者利益,公司董事会决定本次不行使“优彩转债”的提前赎回权利,且自本次董事 会审议通过后3 个月内(即2026 年9 月4 日起至2026 年12 月3 日),如再次触发 “优彩转债”的上述有条件赎回条款,公司均不行使提前赎回权利。

自2026 年12 月3 日后的首个交易日起重新计算,若“优彩转债”再次触发有 条件赎回条款,届时公司将另行召开董事会审议决定是否行使“优彩转债”的提前 赎回权利,并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“优彩转债”的情况及未来六个月内减持 “优彩转债”的计划

经查,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“优彩转债”的情形。

截至本公告披露日,公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股 份的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“优彩转债”的计划。公司将 继续关注上述相关主体,如未来上述主体拟减持“优彩转债”,公司将督促其严格 按照相关法律法规规定减持,并依规履行信息披露义务。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:优彩资源本次不提前赎回“优彩转债”的事项已经公司 董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――可转换公司债券》等相关法律法 规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对优彩资源本次不提前 赎回“优彩转债”的事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公 司不提前赎回“优彩转债”的核查意见》的签署页)

王慧 章希

王慧