利和兴：关于公司全资子公司放弃优先认缴出资权的公告

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证券代码：301013证券简称：利和兴公告编号：2026-058

深圳市利和兴股份有限公司关于公司全资子公司放弃优先认缴出资权的公告

一、放弃权利事项概述

（一）基本情况利和兴电子元器件（江门）有限公司（以下简称“利和兴电子”）系深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利和兴智能装备（江门）有限公司（以下简称“利和兴江门”）的控股子公司。利和兴电子拟增资扩股引入新股东华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”），由华西银峰向利和兴电子增资4,995.00万元，其中2,774.69万元计入注册资本，2,220.31万元计入资本公积；原股东利和兴江门及江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江门投控东海”）放弃本次增资的优先认缴出资权。

本次增资完成后，利和兴电子的注册资本将由25,000万元增加至27,774.69万元，其中华西银峰的持股比例为

9.99%，利和兴江门的持股比例由80%下降至

72.01%，江门投控东海的持股比例由20%下降至18%。本次增资完成后，利和兴电子仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）审议程序公司于2026年

月

日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意利和兴电子增资扩股引入新股东暨利和兴江门放弃优先认缴出资权，并授权公司管理层全权处理与本次增资扩股暨放弃权利事项的全部事宜，包括但不限于签订增资协议、办理工商变更登记等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，本次增资扩股暨放弃权利事项在公司董事会

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决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）其他说明本次增资扩股暨放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

华西银峰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：万元

（三）本次增资前后的股权结构

四、定价政策及定价依据本次增资定价遵循公平、公正、平等、自愿的原则，综合考虑了利和兴电子的资产及经营情况，经友好协商后确定。本次华西银峰向利和兴电子增资4,995.00万元，其中2,774.69万元计入注册资本，2,220.31万元计入资本公积，增资价格为

1.80元/注册资本，增资定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容相关方拟就本次利和兴电子增资签署《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之增资协

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议》（以下简称“增资协议”）、《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“增资补充协议”），具体情况如下：

（一）增资协议主要内容协议签署各方：甲方/华西银峰，乙方（目标公司）/利和兴电子，丙方1（控股股东）/利和兴江门，丙方2/公司，丙方3/江门投控东海

1、增资各方一致确认，受限于本协议约定的条款及条件，甲方拟以目标公司整体投前估值人民币45,005万元为计算基础，以货币方式对目标公司增资4,995万元，其中，2,774.69万元计入目标公司注册资本，2,220.31万元计入目标公司资本公积，取得增资完成后目标公司9.99%的股权。本次增资完成后，目标公司注册资本增加至27,774.69万元。

2、增资款及支付

2.1甲方应在本协议签署生效，且以下条件满足或被甲方书面豁免后7个工作日内将本协议第一条约定增资款中的人民币2,000.00万元（大写：人民币贰仟万元整）支付至乙方指定收款账户。

2.2甲方按第2.1条支付增资款之日起合理时间内，目标公司应完成向相关工商部门办理本次增资工商变更/备案的递件工作。

2.3甲方按第2.1条支付增资款之日起7个工作日内，乙方应向甲方提供股东名册及出资证明书，甲方取得前述证明材料之日起7个工作日内应将增资款剩余款项，合计人民币2,995.00万元（大写：人民币贰仟玖佰玖拾伍万元）支付至乙方指定收款账户。

2.4乙方应于甲方按第2.3条支付剩余投资款之日起60日内，办理完成本次增资相关的工商变更/备案程序（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及工商登记机关签发的目标公司新营业执照）。

3、过渡期间（自本协议签署日起至交割日）

各方同意，自本协议签署之日至交割日，目标公司在过渡期间产生的利润或净资产增加对应的甲方股权权益由甲方享有。除本协议另有约定外，交割日之后的损益及风险由甲方享有或承担。

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4、协议生效本协议经各方加盖公章及有权代表签字（章）后生效。

（二）增资补充协议主要内容协议签署各方：甲方/华西银峰，乙方/公司，丙方/林宜潘

1、甲方退出安排

1.1乙方收购

1.1.1各方同意，自甲方完成本次增资交割之日起满3年后的3个月内（“窗口期”），甲方有权要求乙方以定向增发方式，换股购买甲方所持目标公司的全部或部分股份。若窗口期乙方与甲方就换股事项达成一致，则乙方应尽最大努力促使换股交易获得所需内部决策及监管机构的批准，并应于换股事项达成一致之日起6个月内完成换股收购，监管审核期间顺延。

1.1.2若窗口期乙方与甲方未就换股事项达成一致，或未能就换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准，则自该日起，甲方有权要求乙方于3个月内现金收购完成其届时持有的目标公司全部或部分股份。本次交易涉及多个投资主体的，则投资主体各自决策并选择收购方式。

触发前款现金收购的，现金收购价格原则上应参考届时市场公允价值，最终收购价格以乙方董事会或其他有权机构决策通过为准且不得低于以下两者孰高：（1）收购时，目标公司最近一期经审计的净资产值对应的甲方持有的目标公司股权的价值；（2）收购价格=甲方本次增资支付的投资款及按年化6%计算的投资收益之和（扣除甲方已实际取得的税前分红款、补偿及已回收投资），投资收益计算期间为自甲方首次实际出资日起至收购价款实际支付日止的实际天数/365。

1.2分拆上市

甲方本次投资后，目标公司拟尽最大努力进行分拆上市或赴港上市，如甲方本次增资完成之日起3年内目标公司没有在甲方认可的证券交易所实现首次公开发行股份并上市，或2027年7月31日之前目标公司未完成股份制改造成为股份有限公司，则甲方有权要求乙方收购甲方所持目标公司全部或部分股权，收购价格按本补充协议第1.1.2款的约定确定。

2、丙方的承诺与保证

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丙方对乙方按本补充协议约定履行收购、补差（如有）等义务承担不可撤销的连带保证责任，即出现约定收购或补差等情形的，则甲方有权要求乙方及/或丙方按本补充协议的约定履行相关义务。进一步地，若乙方按本补充协议的约定履行收购义务且收购价格低于本补充协议约定收购价格的，则由丙方进行补足。

3、协议生效

本补充协议自甲方、乙方盖章及其有权代表签字或签章之日、且丙方签字之日起生效。

（三）其他说明

除上述内容外，增资协议或增资补充协议对甲方的反稀释、优先清算权、最优惠待遇、股权转让等权利进行了约定。

六、放弃权利的原因、影响

利和兴江门本次放弃优先认缴出资权，是基于公司整体战略发展规划，综合考虑了利和兴电子自身业务发展需要和资本运作规划，有助于补充利和兴电子经营发展所需资金。本次增资完成后，利和兴电子仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和全体股东的利益。

七、董事会意见

公司第四届董事会第二十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司放弃优先认缴出资权的议案》。

董事会认为：本次增资有助于补充利和兴电子经营发展所需资金，利和兴江门本次放弃优先认缴出资权系基于公司整体战略发展规划，综合考虑了利和兴电子自身业务发展需要和资本运作规划。本次增资完成后，利和兴电子仍为公司的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资价格综合考虑了利和兴电子的资产及经营情况，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

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2、《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之增资协议》《关于利和兴电子元器件（江门）有限公司之增资协议之补充协议》。

深圳市利和兴股份有限公司董事会

2026年9月3日