飞力达：回购报告书

江苏飞力达国际物流股份有限公司 回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、江苏飞力达国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资 金以集中竞价方式回购人民币普通股(A 股)股票,用于员工持股计划或股权激 励。

(1)回购股份的种类:A 股非限售

(2)回购股份的资金总额:不低于人民币4,000 万元(含)且不超过人民币 6,000 万元(含)。

(3)拟回购股份的用途:股权激励或员工持股计划

(4)回购股份价格区间:不超过人民币7.95 元/股(含)。

(5)回购股份资金来源:自有资金

(6)回购股份数量及占公司总股本的比例:按照回购资金总额的上下限和回 购价格上限测算,预计可回购股份数量约为5,031,446 股至7,547,169 股,约占 公司总股本的1.35%至2.03%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。

2、相关股东是否存在减持计划:截至本公告披露日,公司未收到董事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期 间及未来六个月的减持计划。后续若前述主体在未来六个月拟实施股份减持计划 的,将根据相关法律法规的相关规定履行信息披露义务。

3、相关风险提示:

(1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险;

(2)本次回购股份计划用于公司后续股权激励或员工持股计划,可能存在因 相关方案未能经公司股东会等决策机构审议通过,导致无法实施,或因激励对象 放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险;

(3)若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全 部实施,存在回购的股份须全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清偿 债务或要求公司提供相应担保的风险;

(4)本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事 会决定终止本回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施,或者根 据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份(2025 年修订)》及《江苏飞 力达国际物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定,公司 编制了《回购报告书》,具体内容如下:

一、回购方案报告书的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心,同时为有效维护广大股东利益,增强投资者信 心,同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司高级管理人员、核心及 骨干员工的积极性、共同促进公司的长远发展,公司在综合考虑业务发展前景、 经营情况、财务状况、未来盈利能力,结合近期公司股票在二级市场的表现,计 划以自有资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。

(二)本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份(2025 年修订)》规 定的相关条件:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式:本次回购股份采用集中竞价方式实施;

2、回购股份的价格区间:本次回购价格不超过人民币7.95 元/股,该回购价 格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易 均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间,综合公 司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实 施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息 事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相 应调整回购股份价格。

(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额

本次拟回购股份的种类为:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票

本次股份回购用途:本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励; 若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途,未 转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整 后的政策实行。

拟回购股份数量(股) 拟回购资金总额(万元) 占公司总股本

用途

上限 下限 上限 下限 的比例

股权激励或员

7,547,169 5,031,446 6,000.00 4,000.00 1.35%-2.03%

工持股计划

本次用于回购的资金总额为不低于人民币4,000 万元(含),不超过人民币 6,000 万元(含)。以回购股份价格上限人民币7.95 元/股计算,当回购资金总额 为下限人民币4,000 万元时,预计回购股份数量为5,031,446 股,约占公司当前 总股本1.35%;当回购资金总额为上限人民币6,000 万元时,预计回购股份数量 为7,547,169 股,约占公司当前总股本2.03%。具体回购数量以回购期届满时实 际回购的股份数量为准。

(五)回购股份的资金来源

用于回购股份的资金来源为自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案实施完毕:

(1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕, 即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满;

(3)在回购期限内,公司回购资金使用金额达到最低限额,则本次回购方 案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露之日内;

(2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求:

(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

(七)预计回购后公司股本结构变动情况

回购后

回购前

按回购金额下限计算 按回购金额上限计算

股份性质

股份数量

比例

比例(%)

股份数量(股)比例( % )股份数量(股)

(股)

(%)

有限售条件股 8,224,446 2.21 13,255,892 3.56 15,771,615 4.24

无限售条件股 363,338,504 97.79 358,307,058 96.43 355,791,335 95.76

总股本 371,562,950 100.00 371,562,950 100.00 371,562,950 100.00

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购 的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析

本次回购股份资金将在回购期限内择机支付,具有一定的灵活性。截至2026 年6 月30 日(未经审计),公司总资产445,885.95 万元、归属于母公司股东的 净资产144,461.23 万元、货币资金81,887.80 万元,若本次回购股份资金来源为 公司自有资金,按照本次回购上限人民币6,000 万元(含)测算,回购资金分别 约占以上指标的1.35%、4.15%、7.33%。截至2026 年6 月30 日(未经审计), 公司资产负债率为61.7451%,流动比率为1.1928,若本次回购股份资金来源为

公司自有资金,按照本次回购上限人民币6,000 万元(含)测算,公司资产负债 率上升至62.5872%,流动比率下降至1.1668,本次回购股份对公司债务履行能 力不会产生重大不利影响。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,公司 认为使用不低于人民币4,000 万元(含)且不超过人民币6,000 万元(含)的资 金总额进行股份回购,不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能 力产生重大影响。综合考虑以上因素,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、 财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、对公司未来发展的影响分析

本次公司回购股份,有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象,有利 于维护广大投资者利益,促进公司长期健康发展。

3、对维持上市地位情况的分析

若按回购资金总额上限人民币6,000 万元(含)、回购价格上限人民币7.95 元/股进行测算,预计回购数量为7,547,169 股,约占公司已发行总股本的2.03%, 回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后,公司股权 分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

综合所述,公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、 财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市公司地位产生不利影响。

全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利 益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持 续经营能力。

(九)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的 相关安排

公司本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购 完成后未能在本次股份回购完成之日起36 个月内实施上述用途,未转让部分股 份将依法予以注销,公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关 决策程序并通知所有债权人,并及时履行披露义务,充分保障债权人的合法权益。

(十)本次回购股份事项的具体授权

根据《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议,不需提交股东会审议。为了顺利实施本次股份回购, 董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

1、制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不 限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进

行相应调整。

2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外, 依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事 宜。

3、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外, 依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回 购方案。

4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

(一)回购方案的审议披露

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》, 公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份(2025 年修订)》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次回购股份事项的相关 议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过,无需提交公司股东会审 议。具体内容详见公司2026 年8 月18 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》(公 告编号:2026-039)和《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2026-043)。

(二)前十名股东和前十名无限售条件股东持股的披露情况

公司于2026 年8 月19 日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易 日(即2026 年8 月17 日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名 称、持股数量及持股比例情况,具体内容详见公司2026 年8 月19 日在巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十 名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2026-045)。

三、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用 证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

四、上市公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人 在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人截至本公 告披露日前6 个月内不存在买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合 进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日,公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。 后续如前述主体提出减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份的资金筹措到位情况

回购资金来源于公司自有资金,用于本次回购股份的资金可根据回购计划及 时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号――回购股份》等相关规定,公司将在以下时间及时披露回购进展情况:

(一)公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;

(二)公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日 起三个交易日内予以披露;

(三)公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

(四)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,公司仍未实施回购的, 董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

(五)公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况;

(六)回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的,公司将停止回购行为, 并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回 购方案无法实施或只能部分实施的风险;

2、本次回购股份计划用于公司后续员工持股计划或股权激励,可能存在因 相关方案未能经公司股东会等决策机构审议通过,导致无法实施,或因激励对象 放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险;

3、若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全 部实施,存在回购的股份须全部或部分依法予以注销,债权人要求公司提前清偿

债务或要求公司提供相应担保的风险;

4、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事 会决定终止本回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施,或者根 据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏飞力达国际物流股份有限公司

董事会

2026 年9 月3 日