威尔高：国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“国联民生承销保荐”）作为江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威尔高首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1524号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）33,655,440股，并于2023年9月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前公司总股本为100,966,320股，首次公开发行股票完成后公司总股本为134,621,760股，其中有限售条件流通股数量为102,702,101股，约占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为31,919,659股，约占发行后总股本的23.71%。

（二）上市后股本变动情况

1.2024年3月6日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,735,781股，占当时公司总股本的1.29%。具体情况详见公司于2024年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-012）。

2.2024年9月6日，公司首次公开发行前部分已发行股份（限售期为自公司股票上市之日起12个月）上市流通，股份数量为13,315,600股，占当时公司

总股本的9.89%。具体情况详见公司于2024年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-056）。

3.2024年10月8日，公司部分限售股上市流通，股份数量为6,955,200股，占当时公司总股本的5.17%。具体情况详见公司于2024年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064）。

4.2025年11月28日，公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属登记完成，公司总股本由134,621,760股增加至134,688,633股。具体情况详见公司于2025年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-050）。

5.2026年5月29日，公司实施2025年度权益分派方案，以总股本134,688,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增后公司总股本由134,688,633股增加至188,564,086股。具体情况详见公司于2026年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-019）。

（三）目前股本总额和尚未解除限售的股份数量

截至本公告披露日，公司总股本为188,564,086股，其中有限售条件股份数量为112,974,358股，占公司总股本的59.91%；无限售条件股份数量为75,589,728股，占公司总股本的40.09%。

本次拟上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起36个月，数量为112,973,728股，约占公司总股本的59.91%，解除限售股东户数共3户。该部分限售股将于2026年9月7日（星期一）起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次解除股份限售的首次公开发行前股东及相关承诺方概况

本次解除股份限售的首次公开发行前股东共计3名，即公司控股股东吉安嘉润投资有限公司（以下简称“嘉润投资”）以及公司实际控制人、董事邓艳群女士、陈星先生。此外，通过志成投资、永宏投资间接持有公司股份的10名自然人（即张建波、冯贤政、李世清、刘贵、陈伟、陈浩、邓双林、陈敏、肖如意、林永民），其就间接持有公司股份作出的36个月限售承诺亦同步届满。上述相关方在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称"《招股说明书》"）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称"《上市公告书》"）中作出的股份限售承诺如下：

（二）本次解除股份限售的股东及相关方作出的承诺

1.关于股份锁定的承诺

（1）控股股东嘉润投资出具的承诺

①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的前述公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。

②发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

③本企业计划长期持有公司股票，如若本企业拟在前述锁定期届满后两年内减持股票的，则本企业应通知公司在减持前3个交易日予以公告，且本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行价为除权除息后的价格）。

④如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：将在股东大会及深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺和替代承诺，

以尽可能的保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺和替代承诺提交股东大会审议；如本企业未能履行关于股份锁定期限的承诺或相关法律法规的规定，则本企业承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。

⑤本承诺函自本企业盖章之日起生效，且不可撤销。

（2）发行人实际控制人、董事邓艳群、陈星出具的承诺

①自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的前述公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。

②本人在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

③发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

④本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后两年内减持股票的，则本人应通知公司在减持前3个交易日予以公告，且本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行价为除权除息后的价格）。

⑤如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：将在股东大会及深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺和替代承诺，以尽可能的保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺和替代承诺提交股东大会

审议；如本人未能履行关于股份锁定期限的承诺或相关法律法规的规定，则本人承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。

⑥本承诺函自本人签字之日起生效，且不可撤销。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（3）通过合伙企业间接持股的自然人出具的承诺

在公司首次公开发行股票前，肖如意、张建波、林永民、冯贤政、刘贵、李世清等6名自然人系发行人提交上市申请前6个月内从实际控制人处受让股份的新股东，分别通过志成投资、永宏投资间接持有公司股份；邓双林、陈伟、陈敏、陈浩等4名自然人系发行前间接持有发行人股份的实际控制人近亲属，通过永宏投资间接持有公司股份。上述10名自然人在公司《招股说明书》和《上市公告书》中作出如下承诺：

①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）/吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。

②本人将遵守法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则对股份转让的其他规定。

③如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（三）承诺履行情况

1.截至本公告披露日，本次限售承诺届满的3名直接持股股东及10名间接持股自然人在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

2.本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月7日（星期一）；

2.本次解除限售股份数量为112,973,728股，占公司总股本的59.91%；

3.本次实际可上市流通的股份数量为98,243,432股，占公司总股本的

52.10%；

4.本次解除限售股东户数为3户；

5.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

合计

注1：吉安嘉润投资有限公司为公司的控股股东，系公司实际控制人邓艳群女士、陈星先生夫妻100%持股的企业。嘉润投资系有限责任公司，为公司控股股东，非公司董事或高级管理人员，其作出的股份限售承诺中不包含“每年转让股份不超过所持股份总数25%”的限制。因此，嘉润投资本次解除限售的95,200,000股全额可上市流通。嘉润投资在锁定期届满后两年内（即2026年9月7日至2028年9月6日）拟减持公司股票的，将在减持前3个交易日通知公司予以公告，且减持价格不低于经除权除息调整后的发行价格20.40元/股。

注2：邓艳群女士为公司董事长兼总经理。根据《中华人民共和国公司法》以及上述股东在《招股说明书》和《上市公告书》中作出的承诺“本人在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%”，邓艳群女士本次实际可上市流通的股份数量为3,043,432股（即其所持公司股份总数的25%），其余9,130,296股转为高管锁定股。

注3：陈星先生已于2026年5月19日辞任公司董事、总经理职务（详见公司2026年4月28日披露的《关于董事、总经理辞职暨补选非独立董事及聘任总经理的公告》，公告编号：

2026-007），仍为公司实际控制人之一。陈星先生系任期届满前离职（原任期至2027年7月28

日届满），根据其在《招股说明书》和《上市公告书》中作出的承诺“本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺”，陈星先生需在原任期届满前及届满后6个月内（即至2028年1月28日前）继续遵守“每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%”的限制。同时，根据《中华人民共和国公司法》及上述承诺中“本人在离职后半年内，不得转让所持有的公司股份”的规定，陈星先生自2026年5月19日辞任之日起半年内（即至2026年11月18日前）不得转让其所持有的公司股份。因此，陈星先生本次实际可上市流通的股份数量为0股，其持有的5,600,000股全部转为高管锁定股。注4：除上述3名直接持股股东外，本次限售承诺同步届满的还包括：邓艳群女士通过志成投资间接持有的公司股份（对应1,358,000股）、陈星先生通过永宏投资间接持有的公司股份（对应378,000股），以及二人通过嘉润投资间接持有的公司股份（邓艳群对应63,784,000股、陈星对应31,416,000股），上述间接持股部分的36个月限售承诺同步解除。同时，张建波、冯贤政、李世清、刘贵、陈伟、陈浩、邓双林、陈敏、肖如意、林永民等10名自然人在志成投资、永宏投资中的出资份额36个月不转让承诺同步届满。通过志成投资、永宏投资间接持股对应的公司股份已于2024年9月6日解除限售。本次为相关自然人出资份额转让限制及间接持股限售承诺的同步解除。

6、截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准）。

7.上述股东限售股份解除限售后，减持股份将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年修订）等相关规定。

四、本次解除限售前后公司的股本结构

本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

一、有限售条件流通股

其中：首发前限售股

高管锁定股

二、无限售条件流通股

三、总股本

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司认为：公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相关承诺。公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间等相关事

项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。