四川成渝：关于申报发行二绕西高速权益并表型类REITs项目的公告

债券代码:241012.SH

债券简称:24 成渝01

债券代码:102485587.IB

债券简称:24 成渝高速MTN001

四川成渝高速公路集团股份有限公司 关于申报发行二绕西高速权益并表型 类REITs项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

为拓宽融资渠道,盘活存量资产,四川成渝高速公路集团股份有限公司 (以下简称“四川成渝”“本公司”)拟以四川蓉城第二绕城高速公路开发有限 责任公司(以下简称“二绕公司”)持有的成都第二绕城高速公路西段(以下简 称“二绕西高速”)资产向上海证券交易所(以下简称“上交所”)申请注册发 行基础设施领域不动产资产支持证券(并表类REITs)项目(以下简称“本项目”)。 ? 本次发行资产支持证券不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。

? 本次发行资产支持证券不构成关联交易。

? 本次发行资产支持证券已经本公司第九届董事会第二次战略与可持续发 展委员会及第九届董事会第四次会议审议通过,尚需提交股东会审议并经上交所 审批通过后发行。

一、类REITs 发行方案

(一)发行要素

1.基准日:2026 年6 月30 日

2.底层资产:二绕公司持有、营运的二绕西高速。

3.发行规模:本项目发行规模不超过人民币120 亿元,分为优先级和次级两 个部分。其中优先级规模不超过人民币119.99 亿元,由资本市场合格投资人认 购;次级规模人民币100 万元,由本公司或指定第三方认购。

4.产品期限:“3+3+…”形式(以资产实际剩余年限为准)。

准。

5.发行利率:固定利率,预计1.8%-2.5%,以发行时向市场投资人询价结果为

6.偿付安排:按年兑付收益,按年兑付本金。

7.运营及流动性保障安排:本公司对二绕公司提供运营支持及履约支持保障, 蜀道投资集团有限责任公司拟对本公司提供流动性支持。

(二)主要交易流程

1.设立有限合伙企业

本公司、本公司全资子公司四川蜀道成渝投资有限公司(以下简称“成渝投 资”)及天津绿电管理运营有限公司(以下简称“天津绿电”)签订《合伙协议》 并设立有限合伙企业(名称以市场监督管理部门核准登记为准,以下简称“有限 合伙企业”)。有限合伙企业注册资本暂定人民币150 亿元,本公司作为B 类 有限合伙人,认缴约19.99%份额;成渝投资作为普通合伙人,认缴约0.01%份 额;天津绿电作为A 类有限合伙人,认缴约80%份额。

2.设立专项计划并受让有限合伙份额

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为专项计划管理人,以 有限合伙份额为基础资产组织发行资产支持证券,规模不超过人民币120 亿元。 专项计划设立后,天津绿电、中信证券与有限合伙企业签订《有限合伙份额转让 协议》,天津绿电将A 类有限合伙份额转让予专项计划管理人。各合伙人实缴 出资,其中中信证券代表专项计划,作为A 类有限合伙人实缴人民币120 亿元,

四川成渝作为B 类有限合伙人实缴人民币29.99 亿元,成渝投资作为普通合伙人 实缴人民币100 万元。

3.有限合伙企业受让二绕公司股权并发放股东借款

本公司、有限合伙企业及二绕公司签订《二绕公司股权转让协议》,有限合 伙企业向本公司收购二绕公司63.75%股权,收购对价暂定为人民币37.94 亿元 (二绕公司100%股权初步评估值为人民币59.51 亿元,以国资监管机构备案的 评估值为准)。有限合伙企业与二绕公司签订《股东借款协议》,并向二绕公司 发放约人民币112 亿元股东借款(以实际发放金额为准)用于偿还存量有息负债 及日常经营等,有限合伙企业预留剩余资金(如有)用于有限合伙企业费用支付。

二、董事会审议情况及授权事项

本公司于2026 年9 月2 日及9 月3 日分别召开第九届董事会第二次战略与 可持续发展委员会及第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于申报发行二绕 西高速权益并表型类REITs 项目的议案》,同意并授权以下事项:

(一)同意本公司以二绕公司运营的二绕西高速作为底层资产向上交所申请 发行权益并表型类REITs 产品。同意本项目总体发行方案,发行规模不超过人民 币120 亿元,发行期限不超过底层基础资产期限。同意本公司或指定主体认购并 持有专项计划全部次级资产支持证券份额,持有规模不超过人民币100 万元。

(二)同意以深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司最终出具并报国资监 管机构备案的股权价值作为本项目股权交易底价。

(三)同意提呈董事会审议的《合伙协议》《有限合伙份额转让协议》《二 绕公司股权转让协议》条款,以及深圳市瑞联资产房地产土地评估有限公司出具 的《四川成渝高速公路集团股份有限公司拟发行类REITs 产品涉及的四川蓉城 第二绕城高速公路开发有限责任公司拥有的成都第二绕城高速公路西段收费经 营权所在资产组市场价值项目之评估报告》《四川成渝高速公路集团股份有限公

司因发行类REITs 项目拟转让股权涉及四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责 任公司股东全部权益项目之评估报告》、苏交科集团股份有限公司出具的《成都 第二绕城高速公路西段交通量预测与收入评估报告》。

(四)同意本公司与成渝投资、天津绿电签署《合伙协议》,共同设立有限 合伙企业,由成渝投资作为有限合伙企业的普通合伙人、本公司作为有限合伙企 业的B 类有限合伙人,天津绿电作为有限合伙企业的A 类有限合伙人并担任专 项计划的原始权益人及资产服务机构(如需),并根据本项目总体发行方案进行 出资。具体出资金额以相关监管机构审批方案为准,本公司与成渝投资对有限合 伙企业的出资合计不超过人民币30 亿元。同意在天津绿电将A 类有限合伙份额 转让予中信证券(代表专项计划)后,本公司、成渝投资、中信证券根据监管要 求重新签署前述《合伙协议》(如需)。

(五)同意本公司与有限合伙企业、二绕公司签署《二绕公司股权转让协议》, 在国资监管机构审批同意后,以非公开协议方式,将持有的二绕公司63.75%股 权转让予有限合伙企业,并根据本项目总体发行方案以包括但不限于增减资、股 东借款等方式调整二绕公司的股债结构(如需)。

(六)同意二绕公司将其依法享有的标的项目收益权(包括但不限于高速公 路通行费、广告经营收入及服务设施经营收入等协议约定的相关收益权)质押予 有限合伙企业,为二绕公司在《股东借款协议》项下全部债务及其他二绕公司对 有限合伙企业承担的债务(如有)提供担保。

(七)同意本公司作为运营保障机构为二绕公司提供包括但不限于运营管理 服务、运营支持和履约支持等运营保障,并为此与本项目计划管理人、有限合伙 企业等相关各方签署运营保障协议,具体内容以运营保障协议约定为准。

(八)同意本公司作为优先收购权人,对优先级资产支持证券、有限合伙企 业份额、有限合伙企业持有的二绕公司股权及债权、二绕公司所持有的标的项目

及对应的特许经营权等行权对象享有优先收购权,并为此与本项目计划管理人、 有限合伙企业等相关各方签署《优先收购权协议》。

(九)同意本项目发行方案及要素,包括但不限于:产品结构、基准日、产 品期限、发行规模、转让股权比例、评估结果,按上交所审批要求进行调整,最 终方案以相关监管机构审批结果为准。同意最终交易文件、交易价格、协议文本 按相关监管机构审批要求进行调整。

(十)同意自本公司股东会批准日起两年内,授予任何本公司任何一名执行 董事一般及无条件授权,处理与发行本项目有关的一切事宜,该项授权包括但不 限于以下事宜:

1.办理上述事项相关工作,并依据国家法律法规及监管部门的有关规定,基 于本公司需要,根据市场的实际情况,以及监管部门对本项目的政策发生变化或 市场条件发生变化,有权对项目具体方案进行必要修订、调整,包括但不限于交 易架构、具体条款、发行规模、具体利率、期限、条件、入池资产范围、优先收 购行权、处置、退出或终止条款、增减资等其他事宜,签署发行相关的交易文件 及申报材料,并履行该等文件及材料约定的各项安排;

2.进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议以及其他必要文件;

3.就本项目申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册事宜,包括但 不限于就发行本项目向上交所递交注册申请及按照上交所的要求对发行本项目 的申请文件作出必要修订;

4.如监管部门对注册发行本项目的法律法规、政策发生变化或市场条件发生 变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项之外, 授权本公司任何一名执行董事依据上交所的意见对注册发行本项目的相关事项 做适当调整;

5.就发行本项目采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

(十一)同意授权本公司董事会秘书按照上交所、香港联合交易所相关要求,

(十二)同意将本议案提呈本公司股东会审议。

三、本次发行目的及对公司影响

本次发行类REITs 项目可有效盘活公司存量资产,优化公司资本结构,节省 利息支出成本,有助于保障公司的健康可持续发展。本次发行对公司的正常生产 经营不构成重大影响,不会损害公司及公司股东的利益,不影响公司业务的独立 性,符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

四、项目面临的风险及应对措施

本次发行尚需本公司股东会审议通过及相关监管机构审批,并待多项条件达 成后方可进行,相关申报工作仍存在不确定因素,敬请广大投资者注意投资风险。 本公司将积极推动项目申报发行工作,并按照相关法律法规规定和要求,及时履 行信息披露义务。

特此公告。

四川成渝高速公路集团股份有限公司董事会

2026 年9 月3 日