海通发展：第四届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：

603162证券简称：海通发展公告编号：

2026-088

福建海通发展股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月2日以书面或通讯方式发出召开第四届董事会第四十七次会议的通知，并于2026年

月3日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由董事长曾而斌先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）方案。

公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；

两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的

特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于20,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。除福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司以外的最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先、金额优先等原则确定。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过412,494,487股（以截至2026年8月31日公司总股本计算，含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

6、限售期

本次发行对象中福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司所认购的本次发行的股份自发行结束之日起

个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

7、上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

、募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

、本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四

届董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于〈公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人控制的关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次向特定对象发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益

的情况。本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。关联董事曾而斌回避表决。本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引

――发行类第

号》等有关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议审议通过。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

、根据股东会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；

2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

、根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；

、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；

6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；

、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东会审议通

过之日起生效；10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。上述授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于提议召开公司2026年第四次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2026年9月21日召开公司2026年第四次临时股东会。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2026年9月4日