苏垦农发：关于全资子公司部分股权转让的公告

证券代码：601952证券简称：苏垦农发公告编号：2026-032

江苏省农垦农业发展股份有限公司关于全资子公司部分股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）拟以11,731.10万元现金为对价，通过协议转让方式，将持有全资子公司江苏金垦油脂科技有限公司（以下简称“金垦油脂”）51%的股权转让给公司控股子公司金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）。?本次交易不构成关联交易。?本次交易不构成重大资产重组。?本次交易已履行国资监管资产评估备案等前置审批程序，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据股票上市规则及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。?截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能受多种因素影响，尚存在一定的不确定性。标的公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司拟以11,731.10万元现金为对价，通过协议转让方式，将持有全资子公司金垦油脂51%的股权转让给控股子公司金太阳粮油。本次交易完成后，金太阳粮油将持有金垦油脂51%股权，成为其控股股东；苏垦农发将持有金垦油脂49%股权。

（二）本次交易的目的和原因

1.解决收购时的同业竞争承诺。2018年公司收购金太阳粮油时，公司及公司控股子公司曾作出避免同业竞争的相关承诺（具体详见https://www.neeq.com.cn/，《金太阳粮油股份有限公司收购报告书》“第四节之二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容），而金垦油脂主营业务与金太阳粮油在油脂加工及贸易领域存在同业竞争关系。为有效解决收购时的同业竞争承诺问题，在2025年公司已完成对金太阳粮油少数股东股权收购的基础上，公司拟将全资子公司金垦油脂51%的股权转让至金太阳粮油。本次收购完成后，金太阳粮油将实现对金垦油脂的控股并主导其后续经营管理。

2.推进油脂板块专业化整合，补齐油脂板块经营短板。金太阳粮油现有生产基地距长江主要港口较远，原料及成品运输主要依赖陆路中转，物流成本偏高，且自有仓储能力有限。本次交易有助于金太阳粮油拓展临港仓储资源，降低原料及成品物流成本，推动油脂产业链布局优化，提升整体竞争力。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年9月3日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于油脂板块资源整合暨金太阳粮油收购金垦油脂51%股权项目实施的议案》，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据股票上市规则及公司章程等有关规定，本次交易涉及议案《关于油脂板块资源整合暨金太阳粮油收购金垦油脂51%股权项目实施的议案》无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

1.基本法人信息

2.一年又一期主要财务数据

单位：万元

3.其他说明截至本公告日，金垦油脂不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况1.交易标的本次交易标的为金垦油脂的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.标的公司股东情况截至本次交易完成前，金垦油脂为苏垦农发全资子公司。

3.其他说明截至本公告日，金垦油脂不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易以2025年

月

日为评估基准日，经中联资产评估集团有限公司出具的《金太阳粮油股份有限公司拟协议收购江苏省农垦农业发展股份有限公司持有的江苏金垦油脂科技有限公司的51%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2026】第1911号），采用资产基础法评估，金垦油脂在评估基准日的股东全部权益评估价值为23,002.15万元。根据该评估结果，确认本次交易协议现金对价为11,731.10万元。

（二）定价合理性分析

本次交易定价结合金垦油脂当前业务发展状况、核心竞争力、未来发展潜力及所处行业发展趋势，综合考量各方合理诉求，经交易各方充分沟通、友好协商后确定，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

甲方（转让方）：江苏省农垦农业发展股份有限公司

乙方（受让方）：金太阳粮油股份有限公司

第一条转让标的、范围与评估依据

1.1

转让标的

甲方将其合法持有的江苏金垦油脂科技有限公司51%股权（对应注册资本12,750万元）及其附带的全部股东权利、股东义务，整体转让给乙方。

1.2

股权内涵

本次转让股权包含该部分股权对应的分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权、优先认购权等全部法定及公司章程约定的股东权利；同时包含股权对应的全部股东义务、出资责任及经营风险。

1.3评估基准日与评估结论

1、本次资产评估基准日：2025年11月30日。

、根据中联资产评估集团有限公司出具《金太阳粮油股份有限公司拟协议收购江苏省农垦农业发展股份有限公司持有的江苏金垦油脂科技有限公司51%股权资产评估报告》（中联评报字【2026】第1911号），确认金垦油脂股东全部权益评估值为23,002.15万元，对应51%股权价值为11,731.10万元。

3、本次股权转让价格以备案后的资产评估结果为唯一定价依据。第二条股权转让价格、支付方式及账户

2.1

转让总价款经双方确认，本次金垦油脂51%股权转让总价款为：人民币117,311,000.00元（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾壹万壹仟元整）。该价格为固定总价，除本协议另有约定外，不作任何调整。

2.2支付方式、支付期限乙方分两期向甲方支付转让价款，全部款项以人民币转账方式支付至甲方指定账户：

、第一期款项：标的公司完成股权工商变更登记、乙方正式登记为股东后10个工作日内，乙方支付总价款的50%，即人民币58,655,500.00元（大写：伍仟捌佰陆拾伍万伍仟伍佰元整）。

、第二期款项：标的公司完成股权工商变更登记、乙方正式登记为股东后6个月内，乙方支付剩余50%款项，即人民币58,655,500.00元（大写：伍仟捌佰陆拾伍万伍仟伍佰元整）。

第三条股权交割、工商变更及过渡期安排

3.1交割条件同时满足以下全部条件，视为交割条件成就：

、本次股权转让已完成甲乙双方、标的公司内部股东会、董事会决议，国有资产监督管理部门备案、审批（如需要）完成；

2、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，依法生效。

3.2

交割时间交割条件全部成就10个工作日内，甲乙双方共同配合标的公司向市场监督管理部门办理股东变更、公司章程备案等工商登记手续，将甲方持有的金垦油脂51%股权变更登记至乙方名下。

3.3交割完成标准市场监督管理部门核准股权变更登记、出具新的营业执照及企业登记档案更新完成之日，即为股权交割日。自交割日起：

1、乙方正式成为金垦油脂持股51%的股东，完整享有对应股东权利、承担股东义务；

、甲方不再享有该51%股权对应的股东权利，不再承担该部分股权对应的股东义务（本协议另有约定除外）；

3、金垦油脂的经营损益、资产风险、债权债务，按股权比例由新老股东分别享有、承担。

3.4过渡期（评估基准日至股权交割日）

1、过渡期定义：自2025年11月30日（评估基准日）起，至股权交割日止。

、过渡期经营原则：甲方作为原控股股东，应本着勤勉尽责原则管理标的公司，保证正常生产经营，不得从事重大资产处置、对外担保、大额借款、利润分配、对外投资等重大行为；如需开展日常经营以外的重大事项，必须提前书面征得乙方同意。

、过渡期损益归属：过渡期内标的公司产生的净利润/净亏损，由甲乙双方依据其在本次投资完成后持有标的公司股权比例承担或者享有。

4、过渡期人员、资产、印章：标的公司原有员工劳动关系、薪酬体系保持不变；公司公章、财务章、合同章、证照、财务资料、资产台账由原管理团队继续保管，甲乙双方共同监管，交割后按新治理结构移交。

第四条双方声明、保证与承诺

4.1

甲方（转让方）声明与保证

1、甲方系依法设立并有效存续的国有控股上市公司，具备签署及履行本协议的合法主体资格，已取得内部董事会、股东会及国资监管部门对本次股权转让的全部批准、备案文件。

2、甲方是本次转让51%股权的唯一合法所有人，该股权全额实缴、权属完整，未设置抵押、质押、留置、查封、冻结、托管、代持等任何权利负担，无第三方主张权利，亦无股权纠纷、潜在诉讼/仲裁。

3、甲方已完整、真实向乙方及评估机构提供标的公司财务资料、资产资料、权属文件、经营资料，不存在隐瞒、虚构、篡改情形；评估报告披露的资产瑕疵（无证房产、报废设备、未竣工在建工程等）已全部如实告知乙方。

4、甲方保证评估基准日前，标的公司依法纳税、合规经营，无重大违法违规、行政处罚、刑事立案情形；若存在历史合规问题，由甲方负责整改并承担全部费用、责任。

5、甲方承诺配合完成股权工商变更、税务变更、银行账户备案、资质变更等全部手续，无偿提供所需资料、证件及签字盖章。

、甲方承诺全力协助标的公司建立健全组织架构、配齐经营管理团队，统筹协调各类经营筹备事项，保障标的公司早日实现常态化运营。

7、本协议签署后，甲方不得再就本次转让股权与任何第三方洽谈转让、质押等事宜。

8、股权交割后，甲方配合乙方及标的公司办理字号、资质使用相关衔接，按照国资监管要求规范无形资产使用事宜。

4.2

乙方（受让方）声明与保证

1、乙方系依法设立并有效存续的股份公司，具备受让股权的主体资格、资金实力，本次收购已履行内部决策程序，签署本协议系真实意思表示。

、乙方已完成对标的公司财务、资产、经营、诉讼、权属、人员等全部事

项的现场尽职调查，充分知晓标的公司现状、资产瑕疵、经营亏损等全部情况，自愿受让标的公司51%股权，不再以尽调瑕疵、资产状况为由要求降价、解约或索赔。

、乙方保证按照本协议约定按时、足额支付股权转让价款，资金来源合法，不存在非法集资、借贷违规等情形。

4、股权交割后，乙方作为控股股东，遵守《公司法》、标的公司章程，依法行使股东权利，履行股东义务，维护标的公司正常经营秩序。

5、乙方认可中联评报字【2026】第1911号评估报告的全部内容及评估结论，认可本次定价规则。

、乙方承诺，股权交割后，依法保障标的公司原有员工合法权益，不无故大规模裁员。

4.3标的公司配合义务标的公司知晓并同意本次股权转让，承诺配合甲乙双方完成工商、税务、银行、资质等全部变更备案手续，移交财务凭证、资产台账、印章、合同、档案等资料。

第五条税费承担

1、本次股权转让过程中产生的印花税、企业所得税、个人所得税等全部法定税费，按照国家法律法规规定由甲乙双方各自独立承担。

、办理股权工商变更、税务变更、房产办证、资质变更等手续产生的行政收费、服务费、中介费，由标的公司承担。

3、若因一方未依法纳税，导致另一方或标的公司被税务机关处罚、追缴税款、加收滞纳金的，由违约方全额赔偿损失。第六条违约责任

6.1甲方违约

、若甲方隐瞒股权瑕疵、隐性债务、重大诉讼等，导致股权无法变更、乙方无法行使股东权利或遭受损失的，甲方需赔偿乙方损失。

2、甲方违反过渡期经营约定，擅自处置资产、对外担保等，需赔偿标的公司及乙方全部损失。

6.2乙方违约

1、乙方未按本协议约定按时支付转让价款，每逾期一日，按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。

、乙方逾期付款超过

日，甲方有权单方解除本协议，乙方按股权转让总价款的10%支付违约金，甲方已收取的款项不予退还。

3、股权交割后，乙方滥用股东权利损害甲方或标的公司利益的，需赔偿对方全部损失。

（二）董事会对交易付款方支付能力及增资款收回的或有风险的判断和说明

董事会认为，金太阳粮油财务状况良好，具备应有的支付能力，股权转让款收回的风险可控。

六、交易对公司的影响

本次交易是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司战略发展规划。

七、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能受多种因素影响，尚存在一定的不确定性。此外，标的公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2026年9月4日