聚仁新材：关联交易管理办法

湖南聚仁新材料股份公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026 年9 月1 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 议案表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

湖南聚仁新材料股份公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强湖南聚仁新材料股份公司(以下简称“公司”)关联交 易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与 关联方之间的关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法 律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南聚仁新材料股份公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的规定,制订本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用,公平、公开、公允,平等、自愿、等价、有偿;

(二)不损害公司及非关联股东的合法权益;

(三)除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外,关联股东、关联董事 回避表决;

(四)关联交易价格应当公允,不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

(五)公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益;公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或 者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联方及关联交易

第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织;

3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形 之一的;

6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二)公司与上述第(一)款第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管 理机构控制的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者 半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。

(三)具有下列条件之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、高级管理人员;

3、直接或间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员;

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形 之一的;

6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 关联交易,是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可使用协议;

(十一)放弃权利;

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)中国证监会及北京证券交易所(以下简称“北交所”)认为应当属 于关联交易的其他事项。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立 并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十条 关联交易的定价原则和定价方法:

(一)关联交易的定价主要遵循国家定价、市场定价的原则;如果没有国家 定价、市场价格,则按照成本加成定价;如果既没有国家定价、市场价格,也不 适合采用成本加成价的,按照协议定价;

(二)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(三)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定 交易价格及费率;

(四)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;

(二)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪,并将变动情况报董事会备案。

(三)董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联 交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审批权限与决策程序

第十二条 公司的关联交易由公司股东会、董事会、总经理办公会等审议。

第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事 会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 以上,且金额超过300万元的交易。

上述关联交易事项提交董事会审议前,应当经公司全体独立董事过半数同意 后,并在关联交易公告中披露。

第十四条 公司发生的下列关联交易行为(提供担保除外),须经公司董事 会审议通过后,提交股东会审议通过,且应当按照《上市规则》相关规定提供评 估报告或审计报告,与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

(一)公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上 且超过3,000万元的关联交易;

(二)按照连续12个月内累计计算的原则,与同一关联方或与不同关联方进 行交易类别相关的交易占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元 的。

第十五条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十六条 未达到本办法第十三条、第十四条规定需要提交股东会、董事会 审议标准的关联交易,由总经理办公会审批。如总经理与该关联交易审议事项有 关联关系, 该关联交易由董事会审议决定。

第十七条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别 适用本办法第十三条、十四条规定:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控 制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本办法规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第十八条 对于每年发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告 之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额依据本办 法第十三条、第十四条规定分别提交董事会、股东会审议并披露。对于预计范围 内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况 并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公 司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十九条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方 式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的;

(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或间接控制人;

(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切 的家庭成员;

(六)中国证监会、北交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 判断可能受到影响的董事。

第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,并不得代理其他股东行使表决权,关联股东所代表的有表决权的股份数不计 入有表决权股份总数,全体股东均为关联方的除外;股东会决议公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联 股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:交易对方;

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或间接控制人;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职,或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的。

(八)中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十二条 关联股东在股东会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关 联股东未主动回避并放弃表决权,会议主持人或其他知情股东有权要求关联股东 回避。会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出 说明。

第二十三条 公司披露关联交易事项时,应当按照法律法规规范性文件的要 求向北交所报送材料,材料的格式及内容应符合相关规定。

第五章 法律责任

第二十四条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的,董事会应 责成予以改正;因上述关联交易给公司造成损失的,相关高级管理人员应当予以

赔偿;情节严重的,董事会应当罢免其职务。

第二十五条 公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞 弊,公司股东会或董事会应当罢免其职务;造成公司损失的,公司应当追究其相 应的法律责任。

第六章 附则

第二十六条 公司控股或控制的子公司发生的关联交易,视同公司行为,比 照本办法的有关规定执行。

第二十七条 本办法所称“以上”含本数、“超过”不含本数。

第二十八条 本办法未尽事宜,或本办法生效后与有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》相冲突,应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

第二十九条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

湖南聚仁新材料股份公司

董事会

2026 年9 月3 日