聚仁新材：募集资金管理制度

湖南聚仁新材料股份公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026 年9 月1 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 议案表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

湖南聚仁新材料股份公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南聚仁新材料股份公司(以下简称“公司”)募集资金的管 理和使用,提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益,依照《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易 所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第2 号――上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第9 号――募集资金管理》(以下简称“《指引第9 号》”)等法律法规、规范性 文件和《湖南聚仁新材料股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结 合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券 (包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等)以及向特

定对象发行证券募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主 营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外,募集资金不得 用于持有财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司,不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得通过质押、委托贷款或 其他方式变相改变募集资金用途。

第四条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施,做到募集 资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通 过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的 其他企业遵守募集资金管理制度。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风 险,提高募集资金使用效益。

第五条 上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接、间接占 用或者挪用上市公司募集资金,不得利用募集资金投资项目(以下简称募投项目) 获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金 安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范 性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司应在董事会批准后与依法具有资质的商业银行开设募集资金专 项账户(以下简称“募集资金专户”),用于募集资金的存放和收付。公司应当将 募集资金专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕 或转出全部节余募集资金的,公司应当及时注销专户并公告。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内,与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方 协议签订后,公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后2 个交易日内 公告协议主要内容,并及时办理验资手续,由符合《证券法》要求的会计师事务 所出具验资报告。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

第十条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000 万元或 者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务 顾问;

(四)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

任;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立财务顾问 变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订 新的协议并及时披露。

第三章 募集资金的使用管理

第十二条 公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用,不得擅自改变募集资金用途,不得变相改变募集资金投

向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时披露。

第十三条 募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%;

(四)募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及募投项目改变的,适用改变募集 资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项 目重新论证的具体情况。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及募投项目改变的,适用改变募集 资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项 目重新论证的具体情况。

第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户 实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在2 个交易日内公告。

第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过 后2 个交易日内公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置情况及原因,拟进行现金管理的金额和期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(三)投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、 预计的年化收益率(如有)、安全性及流动性等;

(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害公司和投资者 利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资 金进行现金管理的金额达到《上市规则》规定的披露标准的,公司应当及时披露 进展。

第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的,应当通过募 集资金专户实施,并限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

第十七条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的,公司应当在董事会审议 通过后2 个交易日内披露以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及 期限;

(四)公司是否存在变相改变募集资金用途的行为,是否存在间接进行高风 险投资的行为;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后2 个交易日内公告。

第十八条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事 会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议,

公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会或者北交所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保 荐意见或独立财务顾问意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更,或者仅涉及变更募投项目 实施地点的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需 履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当 及时披露相关信息。

公司依据《指引第9 号》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集 资金,超过审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集 资金用途。

第十九条 公司拟变更募投项目的,应当在董事会审议通过后2 个交易日内 披露以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划和可行性分析;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)尚需提交股东会审议的说明;

(六)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照相关规则规 定进行披露。

第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目,对新的募投项 目进行可行性分析,确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应

当及时经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

第二十二条 公司单个或者全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息 收入)金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免董事会审 议程序,其使用情况应当在年度报告中披露;

当节余募集资金(包括利息收入)超过200 万元或者该项目募集资金净额 5%的,需经过董事会审议,并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见;

节余募集资金(包括利息收入)高于500 万元且高于该项目募集资金净额 10%的,还应当经股东会审议通过。

第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用 计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司 应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构或者独立财 务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超 募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的,应 当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十四条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的,募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金 支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问

应当发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后2 个交易日内披露置换事项。

第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过并及 时披露,由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募投项目实施地点;

(六)调整募投项目计划进度;

(七)使用节余募集资金;

(八)使用超募资金。

前述(二)(三)(七)情形达到股东会审议标准,以及公司改变募集资金用 途、使用超募资金的,还应当经股东会审议通过。

第四章 募集资金的管理与监督

第二十六条 公司财务部应当建立募集资金使用台账,详细记录募集资金的 存放开户行、账号、存放金额、支出情况及其相应金额、使用项目、使用日期、 对应的会计凭证号、对应合同、审批程序等事项,以供公司内审部门定期核查。

第二十七条 公司内部审计机构应当至少每半年检查募集资金的存放与使用 情况一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十八条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使 用募集资金的情况有权予以制止。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向北交所报告并披露。

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披 露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体 原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计

划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在半 年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告、定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告, 并在公司披露年度报告时一并披露。

保荐机构应当根据《上市规则》的要求就公司募集资金存放和使用情况进行 现场核查,出具核查报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工 作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、 实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人等直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金的,公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回, 并对直接责任人和负有严重责任的董事给予处分。

第五章 责任追究

第三十一条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募 集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。公司的董事和高级 管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发 生控股股东、实际控制人直接或间接占用或挪用公司募集资金的,公司董事、高 级管理人员应当采取一切必要措施予以追回,并对直接责任人给予处分,对负有 严重责任的董事予以除名。

第三十二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制 度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批 准程序,致使公司遭受损失的,相关责任人应根据法律法规的规定承担包括但不 限于民事赔偿在内的法律责任。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜,或本制度生效后与有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》存在冲突时,应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。

第三十四条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。

第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

湖南聚仁新材料股份公司

董事会

2026 年9 月3 日