聚仁新材：规范与关联方资金往来管理制度

湖南聚仁新材料股份公司规范与关联方资金往来管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026 年9 月1 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 议案表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

湖南聚仁新材料股份公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南聚仁新材料股份公司(以下简称“公司”)与控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的资金往来,避免公司控股股东、实际控制人及其 他关联方占用公司资金,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《上市规则》”)、《上市公司监管指引第8 号――上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《湖南聚仁新材料股份公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《湖南聚仁新材料股份公司关联交易管理办法》 (以下简称“《关联交易管理办法》”)的相关规定,结合公司实际,特制定本 制度。

第二条 公司及纳入合并会计报表范围的各级子公司与公司控股股东、实际 控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 本制度所称关联方,与现行有效的法律、行政法规和《上市规则》 等规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》所指的“关联方”具有相 同含义。

第四条 本制度所称资金占用,包括但不限于经营性资金占用和非经营性资 金占用:

(一)经营性资金占用,是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易所产生的对公司的资金占用。

(二)非经营性资金占用,是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出,代关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆 借给关联方资金,为关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务 提供情况下给关联方使用的资金。

第五条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法 定义务。

第二章 公司与关联方资金往来的基本规范

第六条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制关联方占 用公司资金。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联方提供资金等财务资助。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用,不得为关联方承担成本和其他支出。

第七条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基 础,禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。公司与关联方所进行 的关联交易,应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定,按照《公司章程》 《关联交易管理办法》所规定的决策程序进行,并根据《上市规则》《信息披露 管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。

公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定,实施 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产 生的关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用:

(一)为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本

和其他支出;

(二)有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责 任而形成的债务;

(七)中国证券监督管理委员会及北京证券交易所认定的其他方式。

第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护 公司资金安全负有法定义务,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地 履行自己的职责。

第十条 如存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司 违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、 控制的公司股份。

第三章 公司与关联方资金往来的监管程序

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来,应 当存在真实的交易背景,相关交易内容须遵循相关法律法规以及《公司章程》 《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等相关制度规定,履行 相应的审议程序,并以公司公告的关联交易年度预计金额为控制上限。

第十二条 公司董事会办公室负责督促公司按照相关制度规范地履行决策程 序及相关信息披露。

第十三条 公司及所属的各级子公司的财务部门为关联交易及关联方资金往 来管理的职能部门,负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来 情况。

第十四条 公司及所属的各级子公司的董事长、总经理、财务负责人对本单 位的关联交易及关联资金占用问题负直接责任。

第十五条 在发生任何资金往来时,首先由公司或各子公司财务部门判断该 往来单位是否为关联方,若为与关联方之间的资金往来,除需要有关协议、合同 等文件作为支付依据外,还须审核该资金往来所基于的交易是否已经公司董事会 或股东会审议批准,是否在年度关联交易预计范围内,并将相关的协议、合同等 文件报送公司备案,不得形成非正常的经营性资金占用。

第十六条 若与关联方的资金往来所基于的交易并未包含在年度预计内,则 该资金往来在履行相应的审批程序前不得发生。

第十七条 公司应定期组织对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发 生的资金往来、资金占用情况进行自查,并向监管部门报送相关信息。

第十八条 在发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产,损害 公司及公司股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害,赔偿 损失。

第十九条 公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方 的情况。公司关联方发生变更的,公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立 即通知董事会秘书或董事会办公室,董事会秘书或董事会办公室核实后应立即修 改更新关联方清单,并抄送财务部。

第二十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用 资金的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来 情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金的情况,如 发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 当公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控 股股东及其他关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份司法冻结,保护公 司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计 工作时,应按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定,对公司存在 控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司在披露 年度报告时应当就此专项说明进行公告。

第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则 上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产 清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第二十四条 公司关联方对公司产生资金占用行为,公司应依法制定清欠方 案,按照要求及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

第四章 法律责任

第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、行政法规、 规范性文件或《公司章程》的规定占用公司资金的,应当相应承担责任,公司应 及时发出催还通知,依法主张权利;对公司造成损失的,应当予以相应赔偿,必 要时应通过诉讼等法律途径索赔。

第二十六条 公司及控股子公司董事、其他高级管理人员,在决策、审核、 审批及处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时,违反本制 度规定给公司造成损失的,应当予以赔偿,并按内部制度规定进行处理或追究其 法律责任。

第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜,或本制度生效后与有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》存在冲突时,应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定执行。

第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

湖南聚仁新材料股份公司

董事会

2026 年9 月3 日