聚仁新材：利润分配管理制度

湖南聚仁新材料股份公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026 年9 月1 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过, 议案表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

湖南聚仁新材料股份公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范湖南聚仁新材料股份公司(以下简称“公司”)的利润分配 行为,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度,切实保护中 小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上 市规则》(以下简称“《上市规则》”)《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号――权益分派》《上市公司监管指引第3 号―上市公司现金分红》等有关法 律法规以及《湖南聚仁新材料股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并结 合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,充分维护公司股东依法享有的权利, 不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论,详细说明规划安排的理由等情 况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充 分听取中小股东的意见,做好利润分配事项的信息披露工作。

第三条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素,科学、审慎 决策,合理确定利润分配政策。

第二章 利润分配的顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,公司税 后利润按如下顺序分配:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年税后利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(五)股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不 能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应 当以方案实施前公司的实际股本为准。

第七条 利润分配如涉及扣税的,说明扣税后每10 股实际分红派息的金额。

第三章 利润分配政策

第八条 利润分配的原则:公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展 的实际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分 配政策,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

(一)按法定顺序分配的原则;

(二)存在未弥补亏损,不得分配的原则;

(三)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

力。

(四)公司分配的利润不得超过累计可分配利润,不得影响公司持续经营能

第九条 利润分配的形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红的条件下,应当优 先采用现金分红进行利润分配。

第十条 公司现金分红的条件和比例:

(一)公司实施现金分红时须同时满足如下条件:

1.公司的累计未分配利润以及公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润)均为正值,且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营;

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3.未来12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。

(二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章 程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。

公司的现金分红政策还应当符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定 以及其他法律法规的规定。

第十一条 公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案并交由 股东会审议通过。

公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露原因。 公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,制定利润分配方 案;审计委员会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

第十二条 利润分配方案的审议程序:

公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配预案须 经全体董事过半数通过。审计委员会应当对董事会制定的利润分配方案进行审 议,并且经半数以上审计委员会成员表决通过后提交股东会审议,股东会在审议 利润分配方案时,须经出席股东会的股东所持表决权的1/2 以上表决同意。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

股东会对制定、修改利润分配政策、现金分红具体方案或者进行利润分配等 相关事项进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流(包括但不限于邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项时,应该单独 计票并披露中小股东的表决情况。

第十三条 利润分配政策的调整:公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的

有关规定以及其他法律法规。

第十四条 公司制定权益分派方案时,应当以母公司财务报表中可供分配利 润为分配依据,并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确 定具体的分配总额和比例,避免出现超额分配情形。

第十五条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实 施中期分红,且不送红股或者不以公积金转增股本的,半年度、季度财务报告可 以不经审计,但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准,合理考虑当期利润 情况。

第十六条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时,可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规 定的条件下制定具体的中期分红方案。

公司审议权益分派方案的股东会召开前,已披露最新一期定期报告的,其分 配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

第十七条 权益分派方案应当包括以下内容:

(一)公司履行的决策程序,权益分派方案的具体内容,以及在方案公布后 至实施前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则;

(二)方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报 规划,以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的,应当说明该种方式计 入现金分红的金额和比例;

(三)公司采取的保密措施,送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施 计划等其他需要说明的事项。

第四章 利润分配的监督约束机制

第十八条 公司在筹划利润分配方案过程中,应当严格控制内幕信息知情人 范围,及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防 止方案泄露。

第十九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计 委员会的监督。

第二十条 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

第二十一条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润 分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的 决策程序,并由董事会提交议案通过股东会进行表决。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 会作出决议后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项,根据有关规定利润分配 事项需经有权部门事前审批的除外。

第二十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配分红政策以及 股东会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策 进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东会审议,经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上同意通过。

第二十四条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备。对利 润分配政策进行调整或变更的,需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明。

第二十五条 公司应按照法律法规及北京证券交易所相关规定在年度报告相 关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第二十六条 公司董事会未作出利润分配预案时,应当在定期报告中披露原 因,并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润 均为正值且报告期内盈利,未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三 年年均净利润30%的,公司应当在权益分派方案中披露以下事项:

(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素,未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(二)留存未分配利润的预计用途以及收益情况;

(三)公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股

东参与现金分红决策提供了便利;

(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利 润为正值的,公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施 利润分配的情况,以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十八条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润 均为正值且报告期内盈利,最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍 生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投 资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待抵扣增值税、预缴税费、合同取得 成本等与经营活动相关的资产除外)等财务报表项目金额合计占总资产的50% 以上,未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的,公司应当在权 益分派方案中,结合前述财务报表列报项目的具体情况,说明现金分红方案确定 的依据,以及未来增强投资者回报的规划。

第二十九条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润 的100%,且达到或者超过当期末未分配利润的50%的,公司应当同时披露是否 影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的,应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿 债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性,是否导致公司营运资金不足 或者影响公司正常生产经营:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,且实施现金 分红的;

(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为 负,现金分红金额超过当期净利润50%的。

第三十条 公司进行送红股与公积金转增股本的,应当符合法律法规、《企业 会计准则》及公司章程等有关规定。公司披露高比例送转股份(以下简称高送转) 方案,股份送转比例应当与业绩增长相匹配,不得利用高送转方案配合股东减持 或限售股解禁,不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

本制度所称高送转,是指公司每十股送红股与公积金转增股本,合计达到或 者超过五股。

公司披露高送转方案的,应当符合下列条件之一:

(一)最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比例不得高于公司最近 两年同期净利润的复合增长率;

(二)报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送 转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;

(三)最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1 元,送转股 后每股收益不低于0.5 元。

第三十一条 公司存在股东违规占用资金情况的,公司有权扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用公司的资金。

第六章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”“达到”含本数;“超过”不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜,或本制度生效后与有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》存在冲突时,应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定执行。

第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

湖南聚仁新材料股份公司

董事会

2026 年9 月3 日