航发动力：2026年第三次临时股东会会议材料

中国航发动力股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

中国航发动力股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议材料

2026年9月11日

中国航发动力股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

会议须知根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。

中国航发动力股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料会议议程会议时间：2026年9月11日14点30分会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室具体议程：

议案一

中国航发动力股份有限公司《关于公司本部相关资产组无偿划转至全资子公司的议案》各位股东及股东代表：

为理顺中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）管理架构，优化内部资源配置，进一步提高经营决策效率，促进航空发动机事业高质量发展，拟将公司本部航空发动机生产制造相关资产组无偿划转至全资子公司西安红旗航空发动机有限公司（以下简称西安红旗），并将相关业务、人员一并转入西安红旗。本次无偿划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次无偿划转的划入方为公司全资子公司，不构成《股票上市规则》规定的关联交易。

一、必要性分析

(一)理顺架构，服务主业发展战略

公司将本部相关资产、业务划转至西安红旗后，西安红旗、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业有限公司等4户中国航空发动机集团有限公司(以下简称中国航发)的航空发动机生产制造主机厂为公司全资子公司，各主机厂之间发展定位更加清晰、业务架构更加合理。

(二)提高融资能力，实现国有资本保值增值

无偿划转完成后，公司可以充分发挥上市公司平台作用，整合中国航发内外部优质资源，持续优化产业体系布局，促进国有资产保值增值。

(三)降低企业参与市场竞争的法律风险

根据招标投标相关法律法规，存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。将公司本部资产划入西安红旗后，能够规避母、子公司未来参与市场竞争的法律风险。

二、本次无偿划转各方的基本情况

（一）划出方基本情况

1.企业名称：中国航发动力股份有限公司

2.统一社会信用代码：91610112243870086Q

3.注册资本：266,559.4238万元人民币

4.注册地址：陕西省西安市未央区徐家湾

5.企业类型：股份有限公司

6.成立日期：1993年12月23日

7.法定代表人：牟欣

8.营业期限：长期

9.经营范围：一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、

销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公共工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）

10.主要财务数据

表1划出方主要财务数据

单位：万元

11.是否为失信被执行人：否

（二）划入方基本情况

1.企业名称：西安红旗航空发动机有限公司

2.统一社会信用代码：91610112MAK3H0H66Y

3.注册资本：100万元人民币

4.注册地址：陕西省西安市未央区徐家湾47幢101号科研技术中心大楼10101室

5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6.成立日期：2025年12月15日

7.法定代表人：郭敬义

8.营业期限：长期

9.经营范围：一般项目：金属工具制造；有色金属压延加工；门窗制造加工；金属包装容器及材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；金属成形机床制造；金属切削机床制造；风机、风扇制造；紧固件制造；密封件制造；弹簧制造；机械零件、零部件加工；石油钻采专用设备制造；冶金专用设备制造；模具制造；电机制造；发电机及发电机组制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；热力生产和供应；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；工业设计服务；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；第三类医疗器械生产；航天器及运载火箭制造；民用航空器维修；建设工程施工；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；计量技术服务、国防计量服务。（除依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

10.主要财务数据

表2划入方主要财务数据

单位：万元

11.是否为失信被执行人：否

（三）划出划入方的关系说明划入方为划出方的全资子公司。

三、本次无偿划转的具体方案

（一）划转资产、负债范围及基准日划转资产及负债范围为公司本部航空发动机生产制造相关资产、负债。以2025年7月31日为基准日，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟划转的相关资产、负债进行了审计（审计报告编号：

大信专审字[2026]第1-04010号），经审计的划转资产账面价值2,638,563.52万元，负债账面价值1,548,317.62万元，拟划转资产及负债情况详见表3。剩余未划转资产账面价值3,028,076.70万元（主要为长期股权投资及部分存货），负债账面价值517,175.08万元（主要为短期借款）。

本次划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动或出现无法转移等情形的，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以实际实施结果为准。

表3拟划转资产及负债情况

单位：万元

本次划转资产的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）划转涉及的职工安置

按照“人随业务走”原则，将公司本部在职职工劳动合同主体变更至西安红旗，人员构成、岗位均不变。

（三）划转涉及的税务安排

本次无偿划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（四）划转涉及的债权债务转移及合同主体变更安排

对于与本次拟划转的资产、债权债务、业务等相关的协议、合同等，公司与西安红旗在履行相关的必要程序后，办理协议、合同主体变更手续，将协议、合同的权利义务转移至西安红旗。依法或依约不能转移的协议、合同，承诺仍由公司继续履行。

（五）价款支付

本次无偿划转不涉及价款支付。

（六）划转前后股权结构情况

图1划转前股权结构

图2划转后股权结构

（七）治理结构变化调整划转完成后，公司治理结构不发生变化。

（八）其他事项为提升西安红旗市场竞争力，优化资本结构，划转完成后，西安红旗将资本公积转增注册资本，注册资本从100万元增加至800,100万元，增资金额共计800,000万元，公司仍持有西安红旗100%股权。

四、本次无偿划转涉及的审批本次无偿划转方案已取得国防科工局及国资主管单位的批准，本次无偿划转涉及的人员转移方案尚需公司职工代表大会通过。

五、本次无偿划转对公司的影响

（一）本次无偿划转属于公司内部资源整合优化，不涉及公司合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

（二）本次无偿划转是公司及全资子公司内部资产及业务转移，不涉及同业竞争，不会产生新增关联交易的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次无偿划转涉及的人员转移方案尚需公司职工代表大会通过，实施内容及实施进展存在一定不确定性，提示投资者注意风险。

本议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

2026年9月11日