药石科技：关于拟签署投资合作协议暨投资建设南京CDMO创新基地的公告

南京药石科技股份有限公司关于拟签署投资合作协议暨投资建设南京CDMO创新基地的公告

特别提示：

、本次投资是基于南京药石科技股份有限公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化及经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

、项目尚处于筹备阶段，目标地块尚未通过公开招拍挂程序取得。后续尚需完成项目公司设立、项目用地竞买，并履行项目备案、规划、环评、安全、建设施工等相关审批或许可程序，项目可能存在实施进度顺延、方案调整、中止或终止的风险。

、项目整体投资规模较大，资金来源及使用安排、建设进度等可能受到宏观经济、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化等因素影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述为进一步完善公司在医药CDMO领域的产业布局，依托南京研发总部及开发团队的能力基础，形成研发、开发与生产转化之间的近距离协同优势，南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与南京江北新材料科技园有限公司（以下简称“新材料科技园公司”或“乙方”）签署《投资合作协议》，由公司或公司设立的全资子公司与新材料科技园公司共同出资设立项目公司，参与南京江北新材料科技园内相关地块竞买，并在项目公司依法竞得目标地块后，推进南京CDMO创新基地项目实施。项目公司负责目标地块竞买、厂房及公辅工程等基础设施建设和相关资产持有。上述厂房及公辅工程等基础设施建成并满足交付条件后，拟整体出租给公司或公司控股的其他主体（以下简称“承租方”），由承租方负责后续车间装修、设备投入、运行安全及其他运营管理工作。

本次签署《投资合作协议》并投资建设南京CDMO创新基地事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本项目整体投资预计约人民币20亿元，包括项目公司设立、目标地块竞买及基础设施建设，以及公司或公司控股主体后续实施的生产车间装修、生产设备及相关运营设施投入，其中后续运营投入将根据客户项目导入、业务发展及产能需求分期实施。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、协议对方基本情况

（一）基本情况

名称：南京江北新材料科技园有限公司

住所：南京市江北新区长芦街道方水路168号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李兵

注册资本：86,680.2079万元

主营业务：园区开发与工程建设、产业载体运营与资产管理、产业投资、园区综合服务等。

南京江北新材料科技园有限公司和公司不存在关联关系。

（二）股权控制关系

南京江北新材料科技园有限公司系南京江北新区建设投资集团有限公司全资子公司，南京江北新区建设投资集团有限公司的控股股东为南京江北新区国有资产管理有限公司，实际控制人为南京江北新区管理委员会。

（三）履约能力

南京江北新材料科技园有限公司是南京江北新材料科技园市场化国有平台主体，主要承担园区项目建设、产业载体及资产运营、产业投资等职能。南京江北新材料科技园由2001年成立的南京化学工业园区发展而来，是南京市以发展现代化工为主的专业园区，具备较好的产业基础、项目承载能力和园区配套条件，长期位居全国化工园区综合实力前列。

经查询，截至本公告披露日，南京江北新材料科技园有限公司不属于失信被

执行人，具备履行本次《投资合作协议》的能力。

三、投资标的的基本情况

（一）项目公司基本情况

1.公司名称：南京药石生物医药产业发展有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：人民币16,000万元

4.注册地址：拟注册于南京江北新区新材料科技园范围内，具体地址以市场

监督管理部门核准登记为准。

5.经营范围：基础设施建设、工程管理、资产持有、非居住房地产租赁、园区管理、物业管理及相关配套服务等（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）6.股权结构及出资情况：

本次公司一方出资方式为货币出资，资金来源为自有资金或自筹资金。

7.设立状态：截至本公告披露日，项目公司尚未设立，暂无财务数据，不涉及审计、评估事项。

（二）拟投资建设项目情况

1.项目名称：医药CDMO创新基地项目，最终以项目备案名称为准。

2.目标地块：江北新材料科技园Y09-2-2地块，规划用地性质M3（三类工业用地），用地面积约195亩，详细规划指标和地块名称以目标地块最终出让文件和建设用地规划条件为准。

3.实施主体及实施模式：项目公司负责目标地块竞买、厂房及公辅工程等基

础设施建设和相关资产持有。上述厂房及公辅工程等基础设施建成并满足交付条件后，拟整体出租给公司或公司控股的其他主体，由承租方负责后续车间装修、设备投入、运行安全及其他运营管理工作。

4.投资规模：本项目整体投资预计约人民币20亿元，主要包括项目公司的

基础设施投资，以及公司或公司控股主体作为承租方实施的后续车间装修、生产设备及相关运营设施投入。

（1）项目公司基础设施投资：暂估约人民币8亿元，主要用于土地、生产厂房、公辅工程及其他相关基础设施建设，具体投资规模以双方确认的设计方案、投资测算及后续审批结果为准；

（2）承租方后续运营投入：除项目公司基础设施投资外，其余投资主要由公司或公司控股主体作为承租方承担，用于生产车间装修、生产设备购置及相关运营设施投入，具体将根据客户项目导入、业务发展及产能需求分期实施。上述投资金额及构成系基于当前项目规划的初步测算，具体投资规模及实施安排将根据土地竞买结果、设计方案、建设方案、设备选型、业务发展及市场环境等实际情况确定。

四、拟签署的《投资合作协议》主要内容

（一）协议主体甲方：南京药石科技股份有限公司乙方：南京江北新材料科技园有限公司

（二）项目公司设立及出资安排项目公司拟在《投资合作协议》签署后、目标地块挂牌前设立。项目公司依法竞得目标地块后且在第一笔土地出让金缴纳截止日前，双方按照持股比例实缴项目公司注册资本，实缴金额应满足第一笔土地出让金的支付需求。

（三）目标地块竞买安排在目标地块招拍挂报名截止日三个工作日前，双方按照持股比例，以实缴出资方式向项目公司提供竞买保证金，由项目公司在规定期限内将竞买保证金汇入指定账户。

如项目公司未能竞得目标地块，在竞买保证金退回项目公司账户后两个工作日内，项目公司将相关资金按照双方持股比例返还，并在一个月内办理项目公司注销手续。

（四）项目融资及后续资金投入除土地款由双方按持股比例实缴出资解决外，项目公司开发建设及自身运营所需资金优先通过银行贷款融资，原则上以目标地块建设用地使用权抵押，乙方不提供担保或其他增信措施。银行融资不足的，双方按持股比例向项目公司提供年利率为3.5%的股东借款。项目公司资金实行封闭管理，未经双方一致同意不得拆借使用。

（五）项目建设及运营安排项目公司负责投资建设的厂房及公辅工程等基础设施建成并满足交付条件后，项目公司拟与承租方按照市场化原则另行签署租赁协议。

（六）项目公司治理及重大事项决策项目公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名、乙方委派1名；董事长及执行公司事务的董事由甲方委派的董事担任，并作为项目公司法定代表人。项目公司总经理由甲方委派，负责项目公司的日常经营管理。项目公司增减注册资本、合并分立、解散清算、修改公司章程、股权转让或质押、年度预算决算及利润分配等重大股东会事项，须经双方股东一致同意；重大投资、关联交易及担保、重大项目调整、重大资产处置和对外投资等重大董事会事项，须经全体董事一致通过。

（七）利润分配、股权转让及退出安排项目公司层面的可供分配利润主要来源于基础设施及相关资产的租赁、运营等，不包括承租方开展医药CDMO业务产生的经营收益，并原则上按照双方实缴出资比例进行分配。合作期间，未经双方一致同意，任一方不得向协议外其他主体转让或质押其持有的项目公司股权。

在保障国有资产安全、防止国有资产流失的前提下，乙方可根据政策要求、自身投资安排、项目公司经营情况及投资监管要求等协议约定情形，按照市场化原则退出项目公司。乙方退出时，双方将统筹考虑乙方持股期间取得的分红、退出时经评估确认的股权价值及其他已实现资金收益。原则上，甲方同意乙方投资成本全覆盖。具体安排由双方结合届时实际情况及国有资产监管要求协商确定。

（八）协议解除及违约责任

项目公司尚未竞得目标地块时协议解除的，相关资金按照约定返还双方，并

办理项目公司注销手续；已竞得目标地块但尚未完成开发建设时协议解除的，双方协商处理土地使用权、已投入资金及相关费用，协商不成的，可通过处置项目公司股权或资产等方式退出，相关收益或损失按照双方持股比例分配或分担。

任何一方违反协议约定的，应依法承担相应违约责任。

（九）协议签署及生效双方拟在履行完毕各自必要的内部决策程序后正式签署《投资合作协议》，协议自依法成立时生效。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的医药CDMO业务的持续发展需要与客户项目阶段、工艺路线及交付需求相适配的研发、开发和生产能力。随着公司业务持续发展，公司需要进一步完善与不同项目阶段、工艺路线及交付需求相适配的基础设施布局。本次投资建设医药CDMO创新基地，有利于完善公司业务的产业承载体系和多基地布局，增强资源配置弹性、业务连续性及项目交付保障能力。公司拟根据客户项目特点、开发阶段、工艺路线及生产设施适配性，统筹南京基地与现有生产基地的功能定位和项目配置，促进不同基地之间的专业化分工与资源协同，提高产能利用及生产运营效率。

南京基地临近公司南京研发总部及开发团队，有利于缩短研发、工艺开发、技术转移和生产导入之间的协同链条，推动研发端、开发端与早期生产环节的有效衔接，提升项目转化及交付效率。同时，南京江北新材料科技园具备较好的产业基础和专业化园区配套条件，可为项目建设及后续运营提供相应支撑。公司将结合客户项目导入、业务发展及产能需求，分期实施车间装修、生产设备及相关运营设施投入，合理把握项目建设及产能投放节奏。

（二）存在的风险

本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化及经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。项目推进尚需履行项目公司设立、土地竞买及项目备案、规划、环评、安全、建设施工等相关程序，项目可能存在实施进度顺延、方案调整、中止或终止的风险。本项目投资规模较大，实际投资

金额、建设进度及经营效益可能受市场需求、客户项目导入、资金筹措及审批进展等因素影响，存在不及预期的风险。公司将结合项目进展及业务需求合理安排投资节奏，敬请投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响本项目建设及运营需要一定周期，预计不会对公司2026年度经营成果产生重大影响，对未来经营业绩的影响将取决于项目建设进度、客户项目导入及产能利用情况。后续公司将根据相关法律法规和公司各项制度的要求对该事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、拟签署的《投资合作协议》文本。特此公告。

南京药石科技股份有限公司董事会

2026年9月3日