东湖高新：董事、高级管理人员离职管理制度

武汉东湖高新集团股份有限公司

WUHANEASTLAKEHI-TECHGROUPCO.,LTD.

年月日发布

年月 日施行

第一章总则

第一条为加强对武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称公司)董事、 高级管理人员离职的管理,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股 东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范 运作》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《武汉东湖高新集 团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实 际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解 除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告,自辞职报告送达董事会时生效。

第六条除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》另有 规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律、行政法规或者《公司章程》等规定,或者独立董事中欠缺会计专业 人士。

第七条公司应在收到辞职报告后2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞 职的相关情况,并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的,需说明是否对公司治 理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确 保董事会及董事会专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》和《公司章程》 规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的,公司应当依法解除其职务。

股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事 职务提案方,应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提 案时,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的董事,并告知其有权在会议上进 行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头申辩,也可以提交书面陈述,并可要 求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议,综合考 虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。

偿。

第九条无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2 个交易日内委托公司通过上 海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人 身份信息(包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间)等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员应于离职生效前及时办妥所有移交手续,完 成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务 资料以及其他物品等的移交。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原 因如何,均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董事应在离 职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间、后续履行 计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满后,继续承担其他忠实义务应不少于 两年。公司董事会审计委员会可以启动相关离职人员的离任审计(如需),离职 人员应当予以配合。

第十四条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规 范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第十六条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在其就任时确定的任 期内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过其 所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。

第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第五章 附则

第十八条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度如有与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。