东湖高新：董事会秘书工作制度

武汉东湖高新集团股份有限公司

WUHANEASTLAKEHI-TECHGROUPCO.,LTD.

年月日发布

年月日施行

第一章总则

第一条为保证武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范 运作,明确董事会秘书职责和权限,规范董事会秘书工作行为,保证董事会秘书 依法行使职权,履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号――信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《武汉东湖 高新集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司相关制度的 规定,制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名,董事会秘书由董事会聘任或解聘,对公司 和董事会负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书为公司的 高级管理人员。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)规定,以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的 规定忠实、勤勉地履行职责。公司应当在《公司章程》中规定董事会秘书的职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第四条公司董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中 国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第二章任免

第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法

规和上海证券交易所业务规则。公司聘任的董事会秘书,应当符合下列要求:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的下列情形:

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自 缓刑考验期满之日起未逾二年;

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名・薪酬与考核委员会对董事 会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事会根据董

事长提名,聘任或者解聘公司董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项。

第七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第五条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程、内部管理 制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原 因并公告。

第九条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章职责

第十条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度,组织和管理 董事会办公室具体承担公司信息披露工作,维护制度的有效执行,办理公司信息 披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当 及时向董事会报告提出整改建议。

第十一条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第十二条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第十三条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十四条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告 董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规 定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议 对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建 议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与 业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问 题的,向董事会报告,并提出整改建议。

第十六条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

第十七条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资 者对公司的了解和认同。

第十八条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需 要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议;董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十九条董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提 前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决 议效力情形的,应当向董事会报告。

第二十条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第二十一条董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

第二十二条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现 下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召 开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十三条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决 程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

第二十四条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会 议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十五条董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持 有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股 份情况。

第二十六条董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分 配等不符合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整 改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交易所业 务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十七条公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委 员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应 当及时向审计委员会报告。

第二十八条董事会秘书应履行相关法律法规和上海证券交易所要求履行的 其他职责。

第四章履职保障

第二十九条公司聘请证券事务代表协助履行董事会秘书职责。在董事会秘 书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照《上海证券交易所股票上市规则(2026 年4 月修订)》第4.4.4 条执行。

公司设立董事会办公室,由董事会秘书负责管理,协助董事会秘书履行职责, 在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理等事务。

公司应当为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第三十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和 经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,及时、准确、完整地进行回复,不得拒 绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十一条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事 会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的 重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通 知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息 的情形,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履 行重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委 员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第三十四条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习, 不断提高履职能力。

第五章责任追究

第三十五条董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系,公司 根据高级管理人员薪酬考核相关制度,结合董事会秘书的工作业绩,对董事会秘 书的履职情况进行定期考核,并作出绩效评价。

第三十六条董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等 方面出现经监管机构或公司董事会认定的重大差错或违法违规,或其本人的行为 违反有关法律法规的,应承担相应的责任。对于董事会秘书在任职期间出现工作 失职、渎职或违法违规等行为的,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报 批评、警告、扣发工资、降薪、要求损失赔偿等内部问责措施。

第三十七条公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。 董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责 范围,或能提供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、 经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的,可以减轻或者免除责任。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度实施后如与国家日后颁布的法律、

行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,均以 国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。制度经公司董事会审议 通过后生效实施。原《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会秘书工作制度》 (2011 年5 月19 日发布)自本制度生效之日起废止。