百瑞吉：主承销商关于战略投资者的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司

关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“百瑞吉”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的申请已于2026年1月21日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并于2026年7月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1931号文同意注册。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号――发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，中金公司对百瑞吉本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告：

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次发行股份数量为8,225,832股，发行后总股本为68,225,832股，本次发行数量占发行后总股本的12.06%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为822,583股，约占本次发行股份数量的10.00%。

2、战略配售对象的选取标准

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金

实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略投资者不超过20名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中金百瑞吉1号员工参与战略配售集合资产管理计划共1名战略配售投资者，符合以上选取标准。

3、战略投资者的参与规模

本次发行的战略投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

序号

注：限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日开始计算。

本次发行战略配售发行数量为822,583股，约占本次发行总量的10.00%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》的规定。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参与本次网上发行申购。

5、限售期

本次发行战略投资者中金百瑞吉1号员工参与战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》规定。本次发行战略投

资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略投资者的具体情况

（一）中金百瑞吉1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“百瑞吉员工战配资管计划”）

1、基本信息

根据《中金百瑞吉1号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

产品名称

2、实际支配主体

百瑞吉员工战配资管计划的管理人中国国际金融股份有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，百瑞吉员工战配资管计划的管理人中国国际金融股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行公司高级管理人员通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过，百瑞吉员工战配资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

序号

上述人员中，舒晓正为发行人实际控制人，其他人与发行人实际控制人无关联关系。

4、战略配售资格

经核查，百瑞吉员工战配资管计划的参与人员均为发行人高级管理人员，均与发行人签署劳动合同，建立了劳动关系。百瑞吉员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且百瑞吉员工战配资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据百瑞吉员工战配资管计划参与人提供的出资凭证、访谈记录、承诺函等，以及百瑞吉员工战配资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、限售期

百瑞吉员工战配资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为

条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

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