明牌珠宝：关于转让全资子公司股权暨签署股权转让协议的公告

证券代码：002574证券简称：明牌珠宝公告编号：2026-029

浙江明牌珠宝股份有限公司关于转让全资子公司股权暨签署股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?本次转让浙江明牌卡利罗饰品有限公司（简称“卡利罗公司”、“目标公司”）100%股权事项是浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“公司”）根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公司资产结构和资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，提升盈利能力。

?公司与绍兴市逸鸣企业管理有限公司（简称“绍兴逸鸣”）于2026年9月4日签署了《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司明牌卡利罗100%股权及原由公司直接享有和间接享有的与目标公司相关的一切权利概括转让给绍兴逸鸣（目标公司已向柯桥区湖塘街道缴纳的开竣工保证金180万元权益仍归属公司所有）。在过渡期内，标的股权所产生的权益（包括过渡期内目标公司分配的利润、分红等股东权益），由公司享有；过渡期满后，标的股权所产生的权益（包括过渡期满目标公司未分配的利润、分红等股东权益），由绍兴逸鸣享有。根据约定，《股权转让协议》自双方盖章、并经双方股东会决议通过之日起生效。

?本次股权转让价款公司结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及卡利罗公司经营情况，并经双方协商确认为人民币28812万元，股权转让价款采取现金分期支付方式，最后一期于2026年11月15日前支付。经公司财务部门初步测算，如本次交易顺利完成，预计可获得投资收益18123万元（税前，实际收益情况尚需结合过渡期的损益计算，最终以会计师事务所审计数为准），对公司当年利润状况将带来较大的积极影响。

?如本次交易顺利完成，将导致公司合并报表范围发生变更，卡利罗公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司与卡利罗公司之间的全部往来余额（包括应付账款、其他应付款）为-56,131,142.54元，在本次交易完成前，预计除少量正常经营性资金往来外双方将不再发生其他任何资金往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为卡利罗公司提供财务资助的情形，公司不存在为卡利罗公司提供担保、委托卡利罗公司理财的情形，也不存在卡利罗公司占用公司资金的其他情形。

?本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，本次交易还须提交公司股东会审议。

一、交易概述为优化公司资产结构和资源配置，提升公司资产运营效率、降低管理成本，提高盈利能力，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司于2026年9月4日与绍兴市逸鸣企业管理有限公司（简称“绍兴逸鸣”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（简称“卡利罗公司”或“目标公司”）100%股权及原由公司直接享有和间接享有的与目标公司相关的一切权利概括转让给绍兴逸鸣（目标公司已向柯桥区湖塘街道缴纳的开竣工保证金180万元权益仍归属公司所有）。

本次卡利罗公司股权转让价款结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及卡利罗公司经营情况，经双方协商确认为人民币28812万元，股权转让价款采取现金分期支付方式，最后一期于2026年11月15日前支付。

根据约定，《股权转让协议》自双方盖章、并经双方股东会决议通过之日起生效。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，本次交易还须提交公司股东会审议。

二、交易对方情况

（一）基本情况企业名称：绍兴市逸鸣企业管理有限公司统一社会信用代码：91330621MAKB599D9R企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陈俊斌成立日期：2026年3月31日注册资本：3000万元人民币注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道工业园区（余渚村）6幢402室主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道洋盛工业园区内股权结构：茅月红持有50%股权（系实际控制人），陈俊斌持有50%股权经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；物业管理；不动产登记代理服务；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；缝制机械销售；家居用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）失信情况及履约能力分析

经查询，绍兴逸鸣及其股东不属于失信被执行人。截至本公告披露日，绍兴逸鸣已向公司支付股权转让意向金3000万元，且绍兴逸鸣实际控制人旗下拥有较多资产，具有较强的履约能力。

（三）关联关系说明

截至本公告披露日，绍兴逸鸣及其股东与公司不存在本次交易以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，绍兴逸鸣及

其股东与公司控股股东及一致行动人、公司实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，不属于公司关联方。

三、交易标的情况

（一）交易标的概况

1.交易标的内容

本次交易标的为公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司（简称“卡利罗公司”或“目标公司”）100%股权及原由公司直接享有和间接享有的与目标公司相关的一切权利（目标公司已向柯桥区湖塘街道缴纳的开竣工保证金180万元权益仍归属公司所有）。在过渡期内，标的股权所产生的权益（包括过渡期内目标公司分配的利润、分红等股东权益），由公司享有；过渡期满后，标的股权所产生的权益（包括过渡期满目标公司未分配的利润、分红等股东权益），由绍兴逸鸣享有。

2.交易标的价值（截至评估基准日2026年7月31日）

单位：万元

3.交易标的主要资产

（1）卡利罗公司拥有位于柯桥区湖塘街道古城村、陌坞、五丰村的国有建设用地使用权（权证号为浙(2024)绍兴市柯桥区不动产权第0014231），于2012年以3611万元价格竞拍取得，土地面积为95,652平方米，用途为工业，准用年限50年，账面价值2,690.32万元，由于评估基准日较2012年土地价格存在上涨，评估价值为19,086.27万元。该地块于2013年投入使用，于2025年停止原有项目运营。最近十二个月，地块主要实施日常管护，未实施开发建设，无对外租赁，无涉及本地块的行政处罚、权属争议，地块周边土地规划以工业用地为主。

（2）截至评估基准日2026年7月31日，卡利罗公司尚有应收账款2563.10万元、其他应收款2993.89万元。

4.卡利罗公司概况

公司名称：浙江明牌卡利罗饰品有限公司统一社会信用代码：91330621054210863D企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：虞阿五注册资本：6000万元成立日期：2012年9月13日注册地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村经营范围：设计、生产、加工、销售：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制品。

股权结构：截至本公告日，公司持有100%股权主要财务信息（合并口径）：

注：2026年1-7月卡利罗公司利润亏损较大主要是因为其将持有的瑞丰银行股份转让给公司，因定价低于账面价值，导致卡利罗公司单体报表亏损，剔除该部分影响，2026年1-7月营业利润为720.10万元，净利润为1507.91万元。

5.其他说明

本次交易标的为公司全资子公司股权，卡利罗公司不是失信被执行人，股权权属清晰，无抵押、质押、查封、冻结等任何权利限制，不存在代持、隐名持股等权属争议，公司对该股权拥有完全的处分权。

（二）交易标的审计、评估情况

1.审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务经历，于2026年8月27日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2026〕17682号）。

2.评估情况

（1）评估结论

格律（上海）资产评估有限公司具有从事证券服务业务经历，于2026年8月27日出具了《浙江明牌珠宝股份有限公司拟转让股权涉及的浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2026）第325号），评估结论如下：

本次评估采用资产基础法对浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2026年7月31日，在持续经营条件下，浙江明牌卡利罗饰品有限公司评估后的股东全部权益评估价值为27,335.19万元，净资产账面价值10,689.46万元，增值额16,645.73万元，增值率

155.72%。评估基准日2026年7月31日评估结果如下：

总资产账面价值为10,774.50万元，评估值为27,420.23万元，增值额16,645.73万元，增值率

154.49%；负债账面价值为85.04万元，评估值为85.04万元，无增减值；净资产账面价值

10,689.46万元，评估值为27,335.19万元，增值额16,645.73万元，增值率155.72%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

（2）评估差异原因说明卡利罗公司流动资产账面价值6,378.54万元，评估价值7,108.97万元，较账面价值增值

730.43万元，主要是存货的增值，卡利罗公司的存货为原材料银子材料及产成品（银制产品），原材料账面价值为企业早期购入的原始价格，产成品（银制产品）账面价值为企业对银子材料加工后待出售的银制产品，账面构成为账面成本，本次采用市场法进行评估，由于近年银价上涨原因，评估后较账面价值有所增值。

固定资产账面价值1,705.64万元，评估价值1,224.99万元，较账面价值减值480.65万元，固定资产减值主要是构筑物评估存在减值。构筑物公共用地（场外）已对原始构筑物（如车间、食堂、绿化等）进行了拆除，本次按实际现存的构筑物（即两个门卫、砖围墙、电动伸缩门等）进行评估，导致评估后存在减值。

无形资产账面价值2,690.32万元，评估价值19,086.27万元，较账面价值增值16,395.95万元，无形资产为卡利罗公司于2012年10月取得的土地使用权，按照20年进行摊销，账面价值为已摊销13年9个月后的账面价值，本次评估按照市场法进行评估，评估基准日较2012年土地价格存在上涨，导致评估后存在较大幅度增值。

综上，除以上流动资产、固定资产、无形资产存在增减值变化外，其他资产/负债均较账面价值不存在增减值，以上三类资产评估后总体增值16,645.73万元。

3.其他说明

《浙江明牌珠宝股份有限公司拟转让股权涉及的浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《浙江明牌珠宝股份有限公司拟转让股权涉及的浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值资产评估说明》及《审计报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

四、本次交易的定价依据、支付方式

（一）定价依据

本次股权转让价款公司结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及卡利罗公司经营情况，并经双方协商确认为28812万元。

（二）支付方式

股权转让价款采取现金分期支付方式，具体如下：

1.绍兴逸鸣向公司已支付的意向金人民币3000万元自动作为标的股权转让价款，归公司所有；

2.在《股权转让协议》生效后5个工作日内，绍兴逸鸣向公司支付标的股权转让价款人民币5000万元；

3.在2026年11月15日前，绍兴逸鸣向公司付清剩余股权转让价款人民币20812万元。

五、本次交易导致的合并报表范围变更说明

如本次交易顺利完成，将导致公司合并报表范围发生变更，卡利罗公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司与卡利罗公司之间的全部往来余额（包括应付账款、其他应付款）为-56,131,142.54元，在本次交易完成前，预计除少量正常经营性资金往来外双方将不再发生其他任何资金往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为卡利罗公司提供财务资助的情形，公司不存在为卡利罗公司提供担保、委托卡利罗公司理财的情形，也不存在卡利罗公司占用公司资金的其他情形。

六、股权转让协议的主要内容

甲方（受让方）：绍兴市逸鸣企业管理有限公司

乙方（出让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

（一）目标公司股东及持股现状

（二）目标公司资产负债现状

1.本协议签订时，目标公司名下拥有位于湖塘街道古城村、陌坞、五丰村的国有建设用地使用权（权证号：浙（2024）绍兴市柯桥区不动产权第0014231号），作为本协议附件。

土地开发及现状情况：最终以土地实际面积及现状为准。

2.目标公司的其他资产负债及经营情况，见目标公司的资产负债表等财务报表记载，财务报表作为本协议附件，甲方已充分知晓并无异议。

3.本协议签订前，出让方及目标公司已就目标公司土地开发、资产负债、经营状况等情况作了充分披露、说明与沟通，同时受让方已自行并通过委托第三方专业尽调机构已对受让股权、目标公司等完成全面尽职调查并无异议，受让方自愿受让出让方持有的目标公司股权。

（三）标的股权及价款支付

1.双方经充分沟通协商达成一致，且乙方已对目标公司实施完毕尽职调查，自愿同意受让本协议项下转让股权。

2.标的股权：乙方持有的目标公司的100%股权。

3.转让价款与支付

（1）双方经充分协商一致确认，标的股权的转让价款为【28812】万元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰壹拾贰万元整）。

（2）支付方式

①双方确认：甲方向乙方已支付的意向金【3000】万元（大写：人民币叁仟万元整）自动作为标的股权转让价款，归乙方所有。

②在本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款【5000】万元（大写：

人民币伍仟万元整）。

③在【2026】年【11】月【15】日前，甲方向乙方付清剩余股权转让价款【20812】万元（大写：人民币贰亿零捌佰壹拾贰万元）

4.本协议标的股权在转让过程中所发生税费，按法律法规规定由双方依法各自缴纳与承担。

5.转让标的交割

（1）标的股权交割日为：标的股权办理转让变更登记完毕之日，以政府登记部门核准日为准。

（2）甲方与乙方共同配合通过政府登记部门办理完成标的股权转让变更登记手续，将标的股权过户至甲方名下，即视为完成标的股权交割。

（3）甲方向乙方支付股权转让价款后，除目标公司股权，原由乙方直接享有和间接享有的与目标公司相关的一切权利概括转让给甲方。在完成目标公司标的股权交割前，目标公司经营产生的义务、债务、风险与责任由乙方与目标公司承担与解决。在完成目标公司标的股权交割后，目标公司经营产生的义务、债务、风险与责任由甲方与目标公司自行承担与解决，与乙方无关。

（4）目标公司已向柯桥区湖塘街道缴纳的开竣工保证金人民币180万元，该笔保证金权益不纳入标的股权转让的权益范围，仍归属原股东（即乙方）所有。在标的股权交割后，如湖塘街道将前述保证金退还给目标公司的，目标公司应在保证金退还同时将该笔保证金支付给乙方。

（四）过渡期安排

1.在过渡期内，乙方应善意行使其目标公司股东权利，不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形，但为实施本次股权转让需要的除外。过渡期，指自本协议签订之日起至标的股权交割完成之日止的期间。

2.在过渡期内，乙方应促使及确保目标公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不实施或发生变更目标公司的注册资本，处置公司重大资产，在公司业务和资产上新增权利或债务负担，向任何第三方提供担保等影响本合同履行与实现的行为与情形，但为实施本次股权转让需要的除外。

3.在过渡期内，标的股权所产生的权益（包括过渡期内目标公司分配的利润、分红等股东权益），由乙方享有。过渡期满后，标的股权所产生的权益（包括过渡期满目标公司未分配的利润、分红等股东权益），由甲方享有。

4.在过渡期内，因国家法律法规规章或政策发生或即将发生重大调整导致本协议无法履行或目的无法实现的情形，互不承担违约责任。

（五）违约责任

1.任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等），并支付本协议转让总价款20%的违约金。

2.如甲方违反本协议约定的付款义务的，每逾期一日，甲方向乙方支付未付款项金额日万分之五的违约金；逾期超过30日的，乙方另有权要求支付未付金额20%的违约金，并有权选择继续履行或者解除本协议。

3.如乙方违反本协议约定的转让标的过户登记义务的，每延期一日，应向甲方支付甲方已付转让价款金额日万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方另有权要求乙方支付甲方已付转让价款金额20%的违约金，并有权选择继续履行或者解除本协议。

4.本协议生效后，除本协议约定、法律规定法定解除情形外，任何一方违约解除本协议的，应向守约方支付相当于本协议转让价款总额20%的违约金。

5.守约方向违约方主张权利或实现债权所支出的合理费用由违约方承担，包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、财产保全担保费/保险费、调查取证费、鉴定费、评估费、审计费、差旅费及其他实现权利的费用。

（六）不可抗力

因不可抗力导致本协议无法履行或无法全部履行的，双方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应在不可抗力原因发生后5日内书面通知对方，并提供相关第三方公证机构出具的不可抗力证明文件。

（七）争议解决

1.本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议发生或与之有关的任何争议，各方可协商解决；如协商不成的，向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）生效及其他

1.本协议未尽事宜，甲乙双方可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；若补充协议与本协议约定不一致，以补充协议为准。

2.本协议自双方盖章、并经甲乙双方股东会决议通过之日起生效。

3.本协议一式二份，各执一份，具有同等法律效力。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次转让浙江明牌卡利罗饰品有限公司100%股权事项是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公司资产结构和资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，提升盈利能力。

（二）经公司财务部门初步测算，如本次交易顺利完成，预计可获得投资收益18123万元（税前，实际收益情况尚需结合过渡期的损益计算，最终以会计师事务所审计数为准），对公司当年利润状况将带来较大的积极影响。

（三）公司董事会关于绍兴逸鸣的履约能力及股权转让款项收回的或有风险判断和说明

公司董事会认为，经查询，绍兴逸鸣及其股东不属于失信被执行人，绍兴逸鸣已向公司支付股权转让意向金3000万元且绍兴逸鸣实际控制人旗下拥有较多资产，具有较强的履约能力；同时卡利罗公司股权转让登记以绍兴逸鸣付清全部股权转让款为前提，本次股权转让事项风险可控，不会对公司资产和股东利益造成损害。

八、本次交易履行的审议程序

公司于2026年9月4日召开第六届董事会第十一次会议，一致同意审议通过了本次交易。由于本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，本次交易还须提交公司股东会审议。

九、备查资料

1.《股权转让协议》

2.公司第六届董事会第十一次会议决议

3.《审计报告》（天健审〔2026〕17682号）

4.《浙江明牌珠宝股份有限公司拟转让股权涉及的浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5.《浙江明牌珠宝股份有限公司拟转让股权涉及的浙江明牌卡利罗饰品有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会2026年9月5日