兔宝宝：关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”或“兔宝宝”)全资子公司 德华兔宝宝投资管理有限公司(以下简称“兔宝宝投资公司”)近日与上海云沐私募基 金管理有限公司(以下简称“云沐资本”)签署《温州芯曜光启创业投资合伙企业(有 限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),兔宝宝投资公司作为有限合伙人, 认缴出资人民币848万元,占认缴出资总额的20.0520%。

本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号――交易与关联交易》及《公司章程》等规定,本次交易事项无需提 交公司董事会及股东会审议。

二、合作方基本情况

(一)普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

企业名称:上海云沐私募基金管理有限公司

统一社会信用代码:913101153510556876

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:汪栩

注册资本:1,000万元人民币

成立日期:2015-07-30

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼E-203室

经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:赫英明持股55%;叶天云持股30%;上海赛广企业管理服务中心(有限合 伙)持股15%。

备案登记情况:云沐资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登 记编码为P1063062。

经查询,云沐资本不属于失信被执行人,与本公司及本公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系,未直接或间接持有公司股 份。

(二)有限合伙人基本情况

除公司外的其他有限合伙人的基本情况如下:

1、深圳后浪科联创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MAE7DERN8H

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:上海云沐私募基金管理有限公司

出资额:2,101万元人民币

成立日期:2024-12-19

经营场所:深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心(二期)1 栋2号楼18D3

经营范围:一般经营项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资 活动;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项 目:无。

股权结构:申小玲持股14.2789%;徐伟丽持股14.2789%;杜彦杰持股14.2789%;鲍嘉龙 持股14.2789%;王茂林持股14.2789%;宫良娟持股14.2789%;深圳泰科源商贸有限公司持股 14.2789%;上海云沐私募基金管理有限公司持股0.0476%。

2、浙江元龙股权投资管理集团有限公司

统一社会信用代码:913301007210650824

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:方隽云

注册资本:5,000万元人民币

成立日期:2000-04-27

注册地址:浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光工业园区1幢2层203-204办公室(浙江 洁美电子科技股份有限公司内)

经营范围:股权投资管理、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金 融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:方隽云持股99%;方骥柠持股1%。

3、深圳云沐投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5HFE896Y

企业类型:有限合伙

执行事务合伙人:上海云沐私募基金管理有限公司

出资额:8,800万元人民币

成立日期:2022-08-11

经营场所:深圳市南山区粤海街道大冲社区深南大道9678号大冲商务中心(二期)1 栋2号楼18D3

经营范围:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;企业管理 咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:马浩持股11.3636%;叶天云持股11.3636%;海南瞬视信息科技有限公司持 股6.8182%;范曾持股6.7045%;金华小邦企业管理有限公司持股5.6818%;顾军林持股 5.6818%;陈遂佰持股4.5455%;宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)持股3.4091%;造梦者 (浙江)科技有限公司持股3.4091%;上海德筑企业管理有限公司持股3.4091%;张丹丹持 股3.4091%;孟凡迪持股3.4091%;吴殿波持股3.4091%;谭舟宇持股3.4091%;李剑峰持股 3.4091%;刘强持股3.4091%;陆晨持股3.4091%;高进持股3.4091%;叶伟强持股3.4091%; 刘海霞持股3.4091%;深圳市纳瑞萨科技有限公司持股3.4091%;上海云沐私募基金管理有 限公司持股0.1136%。

4、自然人合伙人

合伙人姓名 身份证号

刘凌韬 36242119**********

钱先元 35010219**********

何雪平 36222319**********

张珊珊 33012419**********

经查询,上述有限合伙人均不属于失信被执行人,与本公司及本公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系,未直接或间接持有 公司股份。

三、设立基金的基本情况及合伙协议主要内容

(一)名称:温州芯曜光启创业投资合伙企业(有限合伙)

(二)企业类型:有限合伙企业

(三)执行事务合伙人:上海云沐私募基金管理有限公司

(四)基金规模:4,229 万元人民币

(五)合伙人信息:

合伙人名称或姓名 合伙人类别 出资方式 认缴出资 (万元) 认缴出资比例

上海云沐私募基金管理有限公司 普通合伙人 货币 1 0.0236%

德华兔宝宝投资管理有限公司 有限合伙人 货币 848 20.0520%

深圳后浪科联创业投资合伙企业 (有限合伙) 有限合伙人 货币 100 2.3646%

浙江元龙股权投资管理集团有限 公司 有限合伙人 货币 477 11.2793%

深圳云沐投资合伙企业(有限合 伙) 有限合伙人 货币 100 2.3646%

刘凌韬 有限合伙人 货币 212 5.0130%

钱先元 有限合伙人 货币 901 21.3053%

何雪平 有限合伙人 货币 1,272 30.0780%

张珊珊 有限合伙人 货币 318 7.5195%

合 计 4,229 100%

注:该基金尚处于筹备期,基金尚未完成募集,以上合伙人信息以在中国证券投资 基金业协会(以下称“基金业协会”)完成备案登记的最终结果为准。

(六)公司对基金的会计处理方法:公司依据《企业会计准则第22 号――金融工 具确认和计量》进行会计处理,具体情况以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

(七)出资方式:所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业缴付实缴资本。

(八)出资进度:各合伙人的认缴出资应按照管理人发出的缴付出资通知的要求进 行缴付,管理人在各合伙人签署合伙协议后向各合伙人发出缴付出资通知,各合伙人应 按照缴付出资通知要求将相应的实缴资本足额缴付至管理人指定的基金募集账户。

(九)存续期:自基金成立之日起5年。

(十)投资

1、投资行业

本基金主要投资于高端制造、集成电路等行业。所募集资金除用于合伙企业进行临 时投资等流动性管理等合伙费用支出及日常运营支出部分之外的剩余部分将全部用于投 资。具体而言,本基金将以股权投资的方式专项投资于上海集迦电子科技有限公司 (“标的公司”)。

2、投资决策

全体合伙人一致同意,本合伙企业设投资决策委员会,作为本合伙企业的最高投资决 策机构,负责根据管理人的投资管理建议,就本合伙企业投资、退出及收益分配等重大事 宜作出决策。投资决策委员会由三名委员组成,由基金管理人委派三名。

投资决策委员会的职能包括:

1)负责审查提交的投资项目及与其相关的具体投资事宜;

2)审议并最终决定基金投资的具体退出安排(包括但不限于具体的退出价格、退出方 式、退出时间);

3)根据合伙协议约定讨论并决定利益冲突和关联交易事项;

4)就执行事务合伙人提交投资决策委员征求意见的事项进行评议并给出同意或指导性 意见;

5)本协议确定的其他需要投资决策委员会通过的事项。

对于前述投资决策委员会所议事项,有表决权的成员一人一票。经过有表决权的成员 至少三分之二(2/3)同意,方可作出生效决议。就与某表决结果可能存在利害关系的事 项,该委员应当回避表决,经过未回避的有表决权的成员全部同意,方可作出生效决议。 回避后有表决权的委员不足两人的,应提交合伙人会议审议。

3、投资限制

全体合伙人一致同意,合伙企业不得进行下列行为:

1)合伙企业不得举借融资性债务或对他人之负债提供担保;

2)合伙企业不得通过集合竞价的方式在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市 股票;

3)不得将合伙企业的财产进行赠与、抵押等;

4)不得使合伙企业承担无限连带责任的对外投资。

(十一)收益分配及亏损分担

1、费用和收益分配的原则

除管理人另有决定,合伙企业的可分配收益将按照各合伙人于管理人确定的投资收 益分配日所持有的合伙企业实缴出资比例进行分配,具体分配顺序应按照本协议第2条现 金分配之约定。

2、现金分配

全体合伙人一致确认,合伙企业存续期限内,除非全体合伙人一致同意,否则合伙 企业取得的投资收入不可再次用于投资(“循环投资”),但可按照合伙协议的约定于 管理人确定的投资收益分配日进行分配。

合伙企业取得任一项目投资收入后,基金管理人应尽快制定收入分配方案,并于管 理人确定的投资收益分配日按照以下顺序分配至相应合伙人指定账户:

1)首先,返还投资成本:向参与该项目的全体合伙人按照该项目的投资成本分摊比 例进行分配,直至每个合伙人收到的累计分配金额等于其投资该项目的投资成本;

2)然后,超额收益:如依据前述进行该项目分配后,仍有剩余的为超额收益。全体 合伙人一致确认超额收益按以下方式分配:由参与该项目的全体有限合伙人及普通合伙 人按照如下统一规则同顺位同步计算并分配:深圳后浪科联创业投资合伙企业(有限合 伙)、深圳云沐投资合伙企业(有限合伙)按照其就该项目投资成本相对分摊比例对应 的剩余超额收益部分,由其全额享有,普通合伙人不就该部分收取、计提或享有任何业 绩报酬、超额收益分成或类似经济利益;除深圳后浪科联创业投资合伙企业(有限合 伙)、深圳云沐投资合伙企业(有限合伙)以外的其他有限合伙人按照其各自于该项目 投资成本的相对分摊比例对应的剩余超额收益部分,由普通合伙人或其指定第三方分配 获得20%,由该等有限合伙人分配获得80%。

各方确认,前述安排仅系基于深圳后浪科联创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳 云沐投资合伙企业(有限合伙)自身基金文件项下已另行约定相关业绩报酬或超额收益

分配机制,为避免重复计提而作出的特别安排,该等安排属于全体合伙人自愿一致同意 的商业约定,不构成深圳后浪科联创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳云沐投资合伙 企业(有限合伙)在本合伙企业项下享有优先于其他有限合伙人的收益分配顺位或其他 特殊经济优先权。

为免疑义,本条所称“投资成本分摊比例”,系指相关合伙人就该项目实际承担的 投资成本占参与该项目投资的全体合伙人实际承担的投资成本总额的比例,不包括其认 缴或实缴出资额中用于支付管理费、合伙企业费用及其他非项目投资用途的部分;本条 所称“超额收益”,系指该项目投资收入在返还参与该项目投资的全体合伙人就该项目 实际承担的投资成本后的剩余金额。

3、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前,管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以 非现金方式进行分配;但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全 体合伙人的利益,可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金,在 可行的情况下,每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

除具有公开市场价格的资产外,所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照 独立第三方专业机构的评估而确定;该专业机构的聘请应由管理人决定。

行。

关于非现金分配的比例、方式应参照第2条现金分配和第3条非现金分配的规定执

4、亏损分担

合伙企业出现亏损时,由全体合伙人按其投资成本比例承担。对于合伙企业所做的 对外投资形成的亏损,基金管理人不对剩余合伙人承担偿还本金的责任。

(十二)退出机制

除非根据约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人,在合伙企业按照本协议 约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在合伙企业解散或清算 之前,不要求退伙;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

若全体普通合伙人均发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时,除非合伙企业立即 接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业解散、进入清算程序。

四、交易目的、存在的风险以及对公司的影响

1、交易目的

本次公司与专业投资机构共同投资,可通过利用专业投资机构在股权投资领域的资 源和优势,在合理控制风险的前提下,开展投资业务,以获取中长期投资回报。

2、存在风险

本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营 管理、交易方案等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

3、对公司的影响

本次投资是公司在合理控制风险的前提下,利用自有资金开展投资业务,不影响公 司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响;从长远来看, 本次投资有助于公司在未来分享相应的投资收益,获取中长期投资回报,提高公司的综 合竞争力和盈利能力。

五、其他事项

1、截至本公告披露日,本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高 级管理人员均未参与合伙企业份额认购,未在合伙企业中任职。

2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久 性补充流动资金的情形。

3、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

六、备查文件

《温州芯曜光启创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2026年9月5日