科德教育：关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见

天风证券股份有限公司

关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书

之2026年第二季度持续督导意见

财务顾问

二零二六年九月

释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

2026年1月8日，信息披露义务人、东方国际资管与吴贤良签署《股份转让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61,127,100股股份（占本次权益变动前总股本的18.5716%）、16,457,167股股份（占本次权益变动前总股本的5.00%）。

同日，华芯未来与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方，同意就公司的相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意见，如各方无法达成一致表决意见，以华芯未来的意见为准。

本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的

18.5716%。基于一致行动关系，华芯未来合计控制上市公司77,584,267股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

天风证券股份有限公司接受华芯未来委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自上市公司2026年1月9日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的

个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具持续督导总结报告。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

（一）本次权益变动概况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。2026年1月8日，华芯未来召开合伙人会议，审议同意本次交易。本次权益变动由协议转让、签署一致行动协议共同构成。2026年1月8日，信息披露义务人、东方国际资管与吴贤良签署《股份转让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61,127,100股股份（占上市公司总股本的18.5716%）、16,457,167股股份（占上市公司总股本的5.00%）。

同日，信息披露义务人与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际资管作为信息披露义务人的一致行动方，同意就公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与信息披露义务人保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以信息披露义务人华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司61,127,100股股份，占本次权益变动完成后上市公司总股本的

18.5716%。基于一致行动关系，信息披露义务人合计控制上市公司77,584,267股股份，占本次权益变动完成后上市公司总股本的

23.5716%，上市公司控股股东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

1、本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

2026年

月

日，公司公告《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

2026年1月9日，公司公告《关于披露权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2026年3月10日，公司公告《关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的进展公告》《详式权益变动报告书（更新稿）》《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报

告书之财务顾问核查意见（更新稿）》。

2026年

月

日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份取得深圳证券交易所合规性确认暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。

2026年

月

日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年3月30日出具的《证券过户登记确认书》，本次交易过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年3月27日，过户股数77,584,267股，占本次权益变动完成后上市公司股份总数的

23.5716%。本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份及对应表决权，占本次权益变动完成后公司总股本的18.5716%，为上市公司第一大股东；华芯未来基于一致行动关系，合计控制上市公司77,584,267股股份，占本次权益变动完成后公司总股本的

23.5716%，上市公司控股股东变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。

三、交易各方履行公开承诺的情况

根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。

经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。

同时，根据《股份转让协议》，原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损的，由吴贤良先生在该会计年度专项审计报告出具之日起

日内以现金方式向上市公司补足差额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州科德教育科技股份有限公司油墨业务模拟财务报表审计报告》（信会师报字【2026】第ZA13478号），公司2025年度油墨业务未出现亏损，已完成本期业绩承诺。

四、收购人后续计划落实情况

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，收购人无其他未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，收购人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人将在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，

由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。2026年4月30日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第六届董事会独立董事专门会议资格审查，董事会同意提名周启超先生、方敏杰先生、董兵先生、丁勤女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名肖永平先生、唐建新先生、范涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。2026年5月

日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过上述换届选举事项。2026年

月

日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，董事会同意选举周启超先生为公司第七届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事，并担任公司的法定代表人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止；公司第七届董事会设立发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。发展与战略委员会由3名董事组成，分别为董事周启超、独立董事肖永平、董事丁勤。审计委员会由

名董事组成，分别为独立董事唐建新、独立董事范涛、董事方敏杰。薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为独立董事唐建新、独立董事范涛、董事周启超。提名委员会由

名董事组成，分别为独立董事肖永平、独立董事唐建新、董事方敏杰；董事会同意聘任周启超先生为公司总经理，同意聘任张峰先生、黄森磊先生、丁勤女士为公司副经理，同意聘任李佑全先生为公司财务总监，同意聘任丁勤女士为公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止；董事会同意聘任王慧女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

经核查，除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他的董事会和高级管理人员变更情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

2026年

月

日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》部分条款作相应修订，具体修订内容详见公司于2026年

月

日披露的《公司章程修正案》。2026年5月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过上述议案。

2026年7月17日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司2025年度权益分派实施完成后，总股本由329,143,329股增至460,800,660股。基于前述股本变动事项，并结合公司实际运营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订内容详见公司于2026年7月18日披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。2026年

月

日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

经核查，除上述修改外，在本持续督导期内，上市公司不存在其他的章程条款修改情况。

（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

2026年5月19日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于公司调整组织架构的议案》，为契合公司整体战略发展规划，适配公司长期经营发展布局，进一步理顺公司管理体系、优化内部运行机制、提升整体运营管理效率与风险管控能力，董事会同意对公司原有组织架构进行优化调整，同时授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构详见公司2026年

月

日披露的《苏州科德教育科技股份有限公

司关于公司调整组织架构的公告》。2026年

月

日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。2026年6月26日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，包括修订《对外投资管理制度》、修订《独立董事工作制度》、修订《会计师事务所选聘制度》、修订《募集资金管理制度》、修订《内幕信息知情人管理制度》。

2026年6月15日，公司召开公司第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》。具体修订内容详见公司于2026年

月

日披露的《公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）》及摘要。2026年6月26日，公司召开2025年度股东会，审议通过上述员工持股计划（草案）及摘要。

2026年7月17日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。2026年

月

日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

2026年

月

日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于对外投资在香港设立全资子公司及孙公司的议案》，公司基于中长期战略发展规划作出的前瞻性部署，拟以自有资金在香港特别行政区设立一级全资子公司，并由该香港一级全资子公司出资设立下属全资孙公司；《关于向全资子公司增资及变更其经营范围的议案》，公司拟使用自有资金对全资子公司苏州科德荟英智慧科技有限公司实施增资及变更其经营范围。

经核查，除上述重大影响事宜外，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款经核查，本持续督导期内，未发现收购人要求上市公司为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第二季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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霍玉瑛杨飞月

天风证券股份有限公司

2026年

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