西域旅游：简式权益变动报告书(新旅昌吉)

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西域旅游开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：西域旅游开发股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：西域旅游股票代码：300859信息披露义务人信息信息披露义务人：新旅昌吉文化旅游开发有限公司住所/通讯地址：新疆昌吉回族自治州昌吉市沿河北路999号一层商业服务用

房5号（37区4丘34栋）股份变动性质：股份增加（国有股权无偿划转）

签署日期：2026年9月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目录信息披露义务人声明...........................................................................................................-2-第一节释义..........................................................................................................................-4-第二节信息披露义务人介绍.............................................................................................-5-第三节信息披露义务人权益变动的目的.........................................................................-7-第四节权益变动方式.........................................................................................................-8-第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况...............................................................-11-第六节其他重大事项.......................................................................................................-12-第七节备查文件...............................................................................................................-13-第八节信息披露义务人声明...........................................................................................-14-

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第一节释义本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（二）信息披露义务人股权结构及控制关系截至本报告书出具之日，新旅昌吉的控股股东为新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委，新旅昌吉的股权结构如下图所示：

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

（预包装）销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出场所经营；营业性演出；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品销售；酒类经营；住宿服务；生活美容服务；电影放映；旅游业务；小餐饮；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

姓名

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，新旅昌吉不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节信息披露义务人权益变动的目的

一、本次权益变动目的

新旅昌吉系昌吉州本地旅游标志性项目新疆大剧院的投资管理公司，昌吉州国资委为优化国有资本布局、提升文旅产业资源配置和运营效率，拟将昌吉州国投持有的西域旅游的14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。

二、未来十二个月内持股计划

截至本报告签署之日，除根据《无偿划转协议》已经约定的股份无偿划转外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况本次权益变动前，信息披露义务人新旅昌吉未持有西域旅游股份。本次权益变动后，信息披露义务人新旅昌吉直接持有西域旅游14,897,579股股份，占公司总股本的9.61%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为国有股权无偿划转，昌吉州国投将其所持有的西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）无偿划转至新旅昌吉。本次划转前后，上市公司的控股股东均为新疆文旅投，实际控制人均为自治区国资委，未发生变化。

股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续完成日。

三、本次权益变动相关协议主要内容

2026年9月3日，划出方昌吉州国投与划入方新旅昌吉签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

甲方（划出方）：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司

乙方（划入方）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

本次无偿划转的标的股份为昌吉州国投所持的西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%），包含该等股份项下所附有的全部股东权益、权利、利益及义务。

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本次无偿划转的基准日为2026年6月30日。

本次无偿划转不涉及上市公司的债权债务的转移，上市公司原有的债权债务关系不因本次划转而发生变化。本次无偿划转不涉及上市公司职工的重新安置，上市公司与职工之间的劳动关系不因本次划转而发生变化。

本次划转完成后，乙方作为目标公司的股东，将严格按照《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及上市规则的规定行使股东权利，履行股东义务。

双方确认，本次无偿划转为股份所有权的转移，涉及甲方原有的上市公司董事、监事及高级管理人员的职务变动，应按照目标公司章程及相关法律法规的规定另行履行程序。

协议自下述条件全部满足之日（以较晚日期为准）起生效：

（1）本次股份划转事宜获得国有资产监督管理机构的批准。

（2）甲乙双方及各签约方内部权力机构批准本协议及本次划转。

四、本次权益变动所履行的相关程序

本次权益变动已经履行的审批程序包括：

1、2026年7月7日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2026年7月14日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。

3、2026年7月14日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。

4、2026年7月16日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。

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5、2026年8月7日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。

6、2026年9月3日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

五、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的西域旅游14,897,579股股份（占西域旅游总股本的9.61%）均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

本次交易不存在附加特殊条件情况，除与本次交易相关的《无偿划转协议》之外，昌吉州国投与新旅昌吉就本次交易不存在其他补充协议，不存在股份表决权行使的其他安排；本次交易后，昌吉州国投在上市公司中不存在拥有权益的其余股份，不涉及特殊安排。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司持续性经营产生重大影响。

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第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在其他通过证券交易所买卖西域旅游股票的行为。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书及本次权益变动相关的《无偿划转协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

上述文件备置于上市公司董秘办，以备查阅。

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第八节信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（盖章）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

法定代表人（签名）：

王俊

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附表

简式权益变动报告书

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(本页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页)

信息披露义务人（盖章）：新旅昌吉文化旅游开发有限公司

法定代表人（签名）：

王俊

年月日