安泰集团：2026年第一次临时股东会会议资料

山西安泰集团股份有限公司SHANXIANTAIGROUPCO.,LTD.

二○二六年第一次临时股东会会议资料

二○二六年九月

目录

议案1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案议案2、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案议案3、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案议案4、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案议案5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案议案6、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

议案7、关于公司设立募集资金专项存储账户的议案议案8、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

议案9、关于制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案议案10、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案

议案11、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

议案一

山西安泰集团股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案二

山西安泰集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析

报告的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案，请予以审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案三

山西安泰集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案，请予以审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司2026年度向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：

1、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过302,040,000股（含本数）。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

6、股票限售期本次向特定对象发行A股股票完成后，若控股股东、实际控制人认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

8、募集资金用途及数额本次向特定对象发行的募集资金总额不超过68,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

10、发行决议有效期

本次向特定对象发行A股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关决议之日起12个月之内。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案四

山西安泰集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案，请予以审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。预案全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案五

山西安泰集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，请予以审议。根据中国证监会《监管规则适用指引――发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案六

山西安泰集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，请予以审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《山西安泰集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案七

山西安泰集团股份有限公司关于设立募集资金专项存储账户的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司设立募集资金专项存储账户的议案，请予以审议。公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司拟在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案八

山西安泰集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

与填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案，请予以审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2027年3月实施完毕，该时间仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为68,800.00万元，不考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次发行前公司总股本为1,006,800,000股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票302,040,000股，发行完成后公司总股本为1,308,840,000股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利润为-29,972.46万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-29,876.96万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平，分别按以下三种情况进行测算：

（1）公司2027年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2026年度持平；

（2）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2026年度增长20%；

（3）公司2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2026年度减少20%；

6、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2027年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

二、本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于实现节能降碳，提升产品市场竞争力，完善公司循环产业布局，降低业务周期性影响，扩大营收规模，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《山西安泰集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事型钢的生产、销售和焦化业务。焦化主要生产设备为国内先进的JN60-6A型焦炉，并有配套完善的化产回收和干熄焦装置，可年产优质冶金焦240万吨，及焦油、粗苯、硫铵、硫膏等化产品。同时，公司拥有120万吨大型型钢生产线。其主轧设备及工艺技术引进德国西马克?米尔公司，可生产腹板高度100mm―1008mm的各种规格型钢。型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。另外，公司通过资源综合利用配套建有80万吨矿渣细粉生产线，以及综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热及其他余热余压等资源进行发电，满足园区企业的生产运行所需。

150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

30000Nm?/h焦炉煤气制LNG联产高纯氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。

（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、市场储备

自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人李安民先生及其控制的企业根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案九

山西安泰集团股份有限公司关于制定《未来三年（2026年-2028年）股东分红

回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于制定《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案，请予以审议。

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《山西安泰集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。规划全文详见上海证券交易所网站。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案十

山西安泰集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的议案各位股东及股东代表：

现向各位提交关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案，请予以审议。

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规的要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

（一）警示函

2024年9月至10月，公司向股权出让对手方以支付交易定金的名义对外转出资金1.5亿元，公司实控人的关联方向此对手方进行借款，构成关联方对公司的非经营性资金占用。2025年4月，所涉占用资金及利息已全部归还公司。针对前述事项，公司未及时依法履行信息披露义务。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款，以及《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第三条、第五条第二项的规定。

2025年4月29日，中国证券监督管理委员会山西监管局作出《关于对山西安泰集团股份有限公司、李猛、杨锦龙、郭全虎采取出具警示函措施的决定（[2025]16号）》。

（二）纪律处分根据中国证券监督管理委员会山西监管局出具的上述监管措施查明的事实，上述行为违反了《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、第五条第二项的规定，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第4.1.3条等有关规定。2025年6月4日，上海证券交易所作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人相关人员李猛和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]115号）。

三、整改情况针对以上监管措施，公司已完成整改，具体整改情况如下：

在公司2024年年度报告披露日前，上述非经营性占用资金及相应占用费已全部以现金形式收回，最大程度消除了该事项对公司的影响。

后续公司定期或不定期持续检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，对相关业务部门大额资金使用情况进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。

同时，公司进一步加强公司控股股东、董事、高级管理人员及主要业务人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，充分认识资金占用问题的危害性，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日

议案十一

山西安泰集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象

发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

现向各位提交关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案，请予以审议。为保证本次向特定对象发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，具体包括：

1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、办理在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；

7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；

8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；

9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。

上述授权事项中，除第8、9、10项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。

以上议案已经公司第十二届董事会二○二六年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

山西安泰集团股份有限公司

董事会二○二六年九月十日