吉华集团：简式权益变动报告书(修订稿)

浙江吉华集团股份有限公司简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：浙江吉华集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：吉华集团股票代码：

603980

信息披露义务人

：邵辉住所/通讯地址：浙江省杭州市********

信息披露义务人

：杭州锦辉机电设备有限公司住所/通讯地址：浙江省杭州市********

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：

2026年

月

日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《第15号准则》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在浙江吉华集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江吉华集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

释义 ...... 1

第一节信息披露义务人介绍 ...... 3

第二节权益变动的目的及后续计划 ...... 5

第三节权益变动方式 ...... 6

第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 31

第五节其他重大事项 ...... 32

第六节备查文件 ...... 33

简式权益变动报告书附表 ...... 38

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

（二）信息披露义务人

2.1

信息披露义务人

2.2信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

邵伯金先生在其他公司兼职情况如下：

（四）一致行动关系说明邵辉先生系公司董事长，其父邵伯金先生持有杭州锦辉100%的股权。邵伯金先生、邵辉先生、杭州锦辉构成一致行动人关系。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，对上市公司股权结构作出的调整。若本次交易最终完成，公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，公司实际控制人将由邵伯金先生变更为苏尔田先生。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》《补充协议》《补充协议（二）》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或继续减少上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产。

第三节权益变动方式

一、权益变动方式及持股情况本次权益变动方式为协议转让。根据《股份转让协议》《补充协议》《补充协议（二）》，杭州锦辉、邵辉先生拟合计向桐庐钧衡转让所持上市公司202,308,616股股份（占总股本的29.89%）。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下（按公司总股本676,833,360股计算）：

本次权益变动后，桐庐钧衡将持有公司202,308,616股股份，占上市公司总股本的

29.89%，桐庐钧衡将成为公司控股股东，苏尔田先生将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人邵辉先生、杭州锦辉已经对桐庐钧衡的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解。

二、《股份转让协议》及《补充协议》《补充协议（二）》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

（一）《股份转让协议》的主要内容

2026年2月6日，信息披露义务人与桐庐钧衡签署了《股份转让协议》。上述协议主要内容如下：

1、协议签署主体：

甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司

乙方二（转让方二）：邵辉

2、签订时间：

2026年2月6日。

3、主要内容：

第一条股份转让及价款支付

1.1标的股份转让安排

以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计202,308,716股股份（占目标公司总股本的比例为29.89%，简称“标的股份”），其中转让方一转让196,000,000股股份（占上市公司目前股本总额的28.96%），转让方二转让6,308,716股股份（占上市公司目前股本总额的0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

1.2本次交易之交易价格

各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币50亿元整作为定价依据，标的股份每股转让价格为7.3873元人民币，本次交易标的股份转让价款合计人民币1,494,515,177.71元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其中转让方一转让196,000,000股股份的转让价款为1,447,910,800元人民币，转让方二转让6,308,716股股份的转让价款为46,604,377.71元人民币。

1.3共管账户开立及管理

自本协议签署之日起5个工作日内，转让方一应与受让方共同配合在转让方推荐且由双方认可的银行申请开立共管账户（简称“共管账户”），且

该共管账户以受让方名义开立，用于受让方向转让方支付定金，共管方式为转让方一与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，具体共管安排以转让方一和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。有关股权转让价款的共管账户安排将由各方进一步协商确定并在各方将签署的有关本协议的补充协议（简称“补充协议”）中明确。共管账户资金的任何划出，均需转让方一与受让方共同签署书面划款指令并加盖双方预留印鉴后方可执行；进入共管账户的全部款项，在标的股份完成过户登记前不得划转给转让方，除非各方另有书面同意或本协议另有约定。

1.4股份转让价款的具体支付安排

（1）各方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下：

（a）自本协议正式签署完成且共管账户开立后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付100,000,000元人民币定金（简称“定金”）；若由于受让方的原因延期支付定金超过10个工作日的，则转让方有权单方解除本协议。本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因导致各方未能就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，或各方协商一致终止本次交易的，或本协议根据约定自动终止的，则转让方应在相关事项发生后5个工作日内配合受让方从共管账户中将上述定金(包括产生的孳息)划转至受让方指定账户；除非本协议另有约定，若因转让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施，则转让方应向受让方双倍返还上述定金，本次交易终止；除非本协议另有约定，若因受让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施的，则转让方收取的上述定金不退还给受让方，本次交易终止。

（b）在各方签署补充协议且满足补充协议约定的先决条件的前提下，自受让方完成对目标公司的财务、业务、法律等方面的尽职调查且补充协议签署后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付497,806,071.08元人民币（简称“第一笔转让价款”）；受让方根据上述条款支付的定金将转为转让价款的一部分；（c）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易相关外部审批/批准均完成（包括但不限于：取得上海证券交易所对本次交易出具的合规性确认意见、受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付448,354,553.31元人民币（简称“第二笔转让价款”）；（d）在满足本协议及补充协议约定的先决条件、取得上述（c）规定的外部审批/批准，并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的5个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。（e）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易涉及的标的股份过户完成（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）相关的过户登记手续办理完毕，标的股份过户至受让方名下，且受让方已收到中登公司出具的股份过户确认文件）后的5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付298,903,035.54元人民币（简称“第三笔转让价款”），同时受让方应在5个工作日内配合将共管账户的全部款项划转至转让方指定账户，具体划转金额届时由转让方以书面的形式与受让方进行确认；

（f）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本协议第三条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起5个工作日内，受让方应向转让方指定账户合计支付149,451,517.77元人民币（简称“第四笔转让价款”），其中向转让方一支付144,669,069.20元人民币，向转让方二支付4,782,448.57元人民币。（g）共管账户中所产生的利息等收益归属开户方享有；但如涉及任何一方存在本协议项下的违约，则该等收益归属于非违约方。各方同意，股权转让价款最终的付款金额、时间等具体安排以各方签署的补充协议的约定为准。

1.5股份转让的实施

（1）在以下合规确认先决条件达成后的5个工作日内，转让方应确保上市

公司向上交所发起提交关于标的股份协议转让的办理申请手续，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份协议转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：

（a）本协议已被签署并生效；（b）受让方已按照本协议和补充协议的约定向共管账户支付相应转让价款；（c）受让方已完成对目标公司的尽职调查，未发现标的股份或目标公司存在补充协议约定的交易障碍事项，或各方已经就交易障碍事项的解决方案及本次交易的方案达成一致；（d）本次交易相关其他内外部审批/批准均完成（包括但不限于：目标公司股东会审议通过豁免其股份锁定/减持限制的承诺、受让方普通合伙人之母公司环球新材就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））（e）目标公司未发生重大不利变化；

（f）转让方在本协议和补充协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，且转让方未发生任何违反本协议和补充协议约定义务而影响标的股份过户的情形。

（2）各方同意，在取得上交所对股份转让的确认文件、受让方的母公司环

球新材国际控股有限公司必须完全遵守其适用的上市条例的披露及/或股东批准要求的情况下且受让方已按照本协议和补充协议的约定支付相应转让价款后的5个工作日内，各方应当向中登公司申请办理标的股份转让过户登记，各方应按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。标的股份过户完成之日为交割日。

第二条陈述、保证和承诺

2.1转让方一、转让方二分别向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项

陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一笔股份转让价款之日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)转让方一是根据中国法律设立并有效存续的有限公司，具备签署及

履行本协议的合法主体资格。转让方二是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

(2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方

的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

(3)转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文

件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形。

(5)转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股

份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在表决权委托、信托、委托持股或者类似安排，标的股份为无限售条件流通股。于交割日且经转让方股东会豁免，标的股份不存在法律法规规定的不得减持或转让的情形，不违反转让方做出的公开或非公开的任何承诺，不会导致规避股份限售相关规定，标的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。(6)转让方承诺根据受让方尽职调查要求向受让方出示或提交的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、准确、完整，文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏。转让方将结合尽职调查等情况在补充协议中就上市公司及其合并报表范围内的子公司及分支机构（合称“集团公司”）的业务、资产、运营、人员、财务等方面的事项作出各方均同意的进一步的陈述保证。

2.2受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协

议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、没有误导的：

(1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企业，具备签署及履

行本协议的合法主体资格。

(2)受让方就签署本协议已履行必要的内部决策程序，具有充分的权力

及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

(3)受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文

件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

(4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，

并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

2.3配合审批及信息披露

各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助目标公司向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

2.4不谋求对目标公司控制权

（

）转让方确认不存在未公开披露的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致行动关系，不存在与目标公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权；（

）转让方确认并认可，自本次交割日起，受让方对目标公司享有控股股东地位以及对目标公司的实际控制地位；转让方不会对本次交易完成后的目标公司控股股东及实际控制地位提出任何形式的异议；

（3）转让方承诺，转让方的关联方、一致行动人均不会单独、与他人共

同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位，不会滥用持股地位或影响力干预目标公司正常生产经营活动。

第三条目标公司的公司治理

3.1董事的更换

各方同意，董事会所有董事人选均由受让方提名。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。转让方应在交割日后20个工作日内促使目标公司召开董事会/股东会审议董事改组议案，并同意，且确保其一致行动人及其控制的实体在股东会、董事会上投赞成票，并尽力促使其关联方在股东会、董事会上投赞成票。

3.2高级管理人员的更换

各方同意，在董事更换完成后5个工作日或各方另行同意的期限内完成目标公司高级管理人员的更换。目标公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人和一名董事会秘书，均由目标公司董事会聘任。其中，总经理、董事会秘书和财务负责人由受让方推荐，受让方视情况有权推荐其他高级管理人员。

3.3核心管理人员及技术人员的管理

转让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员（以下简称“核心人员”，名单详见附件1）于过渡期内保持稳定，不发生1/3及以上核心人员的变动；交割日后，转让方尽力促使核心人员于目标公司及其子公司任职至交割日后3年届满。转让方应尽力促使核心人员在向上交所提交合规性确认程序前出具有关其承诺交割后3年在上市公司任职的承诺函。转让方应促使核心人员在交割日前与上市公司签署符合法律规定并经受让方认可的《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，如已经签署且《劳动合同》约定的剩余服务期超过三年的人员可在经受让方书面认可后不再重新签署。

3.4各方同意于各方协商约定的日期，集团公司、分支机构的公章、财务专用

章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，以及财务系统等各类内部管理账号与权限，在符合法律法规的基础上，交由受让方书面认可的人员保管及完成相关交接手续（具体交接清单由受让方提供，交接手续以受让方书面认可的人员签署交接清单为完成标志）。

3.5按照本条规定完成董事会改组、高级管理人员选聘以及交接手续之日，为

本次交易完成日。

第四条尽职调查安排

4.1本协议签署后，受让方聘请的中介机构将对标的股份、集团公司开展法律、

财务、业务尽职调查。转让方应允许受让方及受让方的代表、职员和顾问对集团公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使相关方为受让方的该等尽职调查提供必须的便利；在经合理通知后，转让方应促使上市公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(a)允许受让方的高级管理人员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅集团公司的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并(b)向受让方的高级管理人员、雇员、代理人、

会计师、律师和代表提供受让方不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关上市公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复印件）。转让方应当根据受让方的要求协助受让方进行尽职调查以评估本次交易，积极配合并协调上市公司妥善对接受让方的尽职调查，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。在转让方遵守本条款约定的前提下，受让方将在60个工作日内完成尽职调查（转让方准备、提供资料的时间均不计算内）。

4.2若尽职调查结果令受让方合理满意，则各方将在尽职调查完成后尽快协商

签署补充协议以尽快推进本次交易。

4.3若尽职调查结果未令受让方合理满意且各方未能就解决方案达成一致的，

则受让方有权单方终止本协议。转让方应在收到受让方书面终止通知后5个工作日内，配合将共管账户内全部资金（含孳息）划转至受让方指定账户。

第五条剩余股份转让

5.1转让方二所持剩余股份转让

转让方及其一致行动人确认不会通过大宗交易、协议转让（如适用）等方式将所持上市公司股份出售给集团公司、环球新材及其控股子公司的竞争对手（在本协议中，“竞争对手”是指从事与集团公司、环球新材及其控股子公司的业务同类的、相似的或处于竞争关系的实体，包括但不限于附件2的实体）。转让方二应尽力促成其关联方亦遵守本条规定。

第六条过渡期安排

6.1过渡期（即本协议签署日至本次交易完成日期间，简称“过渡期”）内，

转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东

权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例持续依法经营，持续遵守适用法律法规，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营，维持上市公司良好的行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为。

6.2过渡期内，转让方有义务保持目标公司核心人员、业务、资产等各方面的

稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

6.3在过渡期内，除非本协议另有约定，转让方确认集团公司在过渡期内不会

发生下列情况：

（1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股

票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、股份回购、送股、公积金转增、拆股等或其他可能导致公司股本变动的事项；发行公司债券、企业债券等；促使或支持上市公司导致股份总数发生变化的情形；（

）转让、质押或通过其他方式处置标的股份；

（3）集团公司向任何第三方提供任何借款，或为任何第三方的义务或责

任提供任何保证或担保；

（4）股东或关联方占用集团公司资金或侵占集团公司利益的情形；（

）各方达成一致的其他事项。

6.4在过渡期内，除非本协议另有约定或转让方已在本协议中事先披露，未经

受让方事先书面同意，转让方确认上市公司在过渡期内不发生下列情况：

（

）集团公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务；

（2）集团公司进行任何新的可能会造成本金损失的风险投资；

（3）非经过受让方书面同意，集团公司拟作出任何分配利润的提案/议

案（双方另有约定的除外）；（

）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司

任何业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；（

）集团公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，因正常生产

经营和融资需求，经及时告知受让方并经受让方书面同意并履行上

市公司法定程序的除外；

（6）各方达成一致的其他事项。

第七条费用

7.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自

承担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

7.2因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、交易文件

拟订、交易结构分析的法律和咨询费用），各方应当各自承担。

第八条协议的生效、变更与终止

8.1协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

8.2协议的解除或终止

在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：

（1）经各方书面一致同意可解除或终止本协议，互不承担违约责任；

（2）各方未能在受让方对集团公司尽职调查完成后的25个工作日内就

本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，任何一方有权解除或终止本协议。

（3）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、

上交所或其他证券监管部门对本次交易不予核准、批准、备案，或该等核准、批准、备案附加了对本次交易商业安排构成重大影响的相关条件，或因证券监管法律法规的调整变化而导致本次交易无法完成，则各方协商处理，若20个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议。

（4）因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等

情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起5个工作日内提供详情及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由各方协商决定是否继续履行本协议，若20个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他方的形式终止本协议，互不承担违约责任。

8.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面

协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.4各方的所有权利和义务在本协议解除或终止后停止，但是该解除或终止不

影响各方根据本协议第八条、第九条、第十条约定所享有的权利及承担的义务、责任。

第九条保密义务、排他义务

9.1本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先书面同意的前提下，

对其获得的与他方和目标公司的业务和事务有关的所有保密信息应严格保密，未经对方书面同意不得对外披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而

向其雇员、董事、管理人员、投资方、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。

9.2尽管有上述规定，本条款不适用下述信息：

（1）已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众

所知的信息）；

（2）信息接受方在信息披露方透露前已知悉的信息；

（3）信息接受方独立开发的信息；

（4）信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；以及

（5）信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。

9.3本次交易的排他期为自本协议签署之日起至本协议终止之日或者由于法

律法规或者监管政策原因导致本次交易无法进行之日（以孰早之日为准）。在排他期内，转让方不得直接或间接与受让方外的其他第三方就本次交易事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向协议及任何协议，不论该意向协议或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定。转让方违反本条约定的，应向受让方双倍返还受让方支付的定金。

第十条违约责任

10.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之

义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿其遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于尽职调查以及为本交易项目服务的中介机构费用），且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据法律法规的规定终止本协议。

10.2对于集团公司在本次交易完成日前的如下原因或事由，包括集团公司本次

交易完成前的公开披露信息和集团公司根据受让方或其指定机构向集团公司指定的联系人要求提供的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏而导致集团公司在交割日后遭受任何损失或承担任何责任，转让方应当在损失或责任发生后的5个工作日内对集团公司遭受的该等损失向上市公司予以全额补偿。

10.3转让方在此分别及连带承诺，转让方将根据法律要求适当履行本协议及其

他交易文件所规定的交易有关的所有相关税务申报以及缴付义务并且其应补偿、保护受让方及上市公司及其关联方并使其免受任何由于违反本条下前述承诺而导致或产生的任何以及所有损失。

10.4转让方一和转让方二就本协议项下的赔偿、违约责任相互承担连带责任。

10.5各方同意，如转让方在本协议项下对受让方或上市公司因涉及违约责任或

其他任何原因而需要支付任何款项，则受让方有权根据本协议从应向各转让方支付的任何款项中扣除前述款项的等值金额并代转让方向上市公司支付以偿还上述款项。

（二）《补充协议》的主要内容2026年7月16日，信息披露义务人与桐庐钧衡签署了《补充协议》，该协议主要内容如下：

甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司乙方二（转让方二）：邵辉鉴于：

1.浙江吉华集团股份有限公司（简称“目标公司”或“上市公司”）为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（简称“上交所”）上市交易（股票代码：603980），目前其总股本为67,683.3360万股。

2.各方于2026年2月6日签署一份《关于浙江吉华集团股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。

因此，各方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成本协议如下：

1.1先决条件

(1)各方同意，除《股份转让协议》第1.5（1）条约定的合规确认先决条件之外，本次交易的交割还需满足以下先决条件：

(a)本协议转让方一、转让方二（合称“保证人”）所作的陈述和保证均为真实、准确、完整的，且本协议规定的保证人应遵守或履行的任何承诺和约定在所有方面均已得到遵守或履行；(b)集团公司持续经营并维持上市地位，未发生重大不利变化；(c)不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经受让方决策后无法接受或接受将导致受让方遭受重大损失；(d)签署、交付及履行本协议以及受让方取得标的股份所必要的内部

审议程序、所有必要的政府机构的批准、登记、备案、批复等以及受让方取得标的股份所必要的第三方同意（如有）应已取得；(e)保证人提供了截止于交割日前所属前一个公历月的最后一日的未

经审计的集团公司合并资产负债表以及相关利润表及现金流量表，且该等财务报表表明集团公司经营状况无重大不利变化；(f)集团公司拥有的使用权到期的土地（包括土地使用权证号浙（2018）

杭州（大江东）不动产权第0013790号、杭萧国用（2010）第3600014

号的两宗土地）已经完成续期，或者就续期事项已经取得主管部门的确认；(g)集团公司的固定资产投资项目的相关立项、环评、能评、安评、

消防等手续文件（包括附录一载明的文件）已经提供或取得，或者已经获得主管部门确认，或者由符合资质的第三方机构依法出具了合格报告并向主管部门作了报备，如因客观障碍无法在交割前完成并经受让方同意豁免作为交割先决条件的，应根据受让方的要求在交割后尽最大努力配合完成整改；(h)就集团公司借款/授信/担保合同或其他合同中（包括附录二载明

的合同）的控制权变更限制条款，根据有关合同约定，取得相对方同意或通知相对方，为此，受让方将提供必要的支持和协助。

1.2特定事项

本条款项下所称“特定事项”，指发生下述任一情形。在不影响受偿方在本协议和中国法律所享有的其他任何救济的前提下，因任一特定事项而导致集团公司在交割日后产生任何费用或损失（简称“特定金额”），保证人应当在特定金额发生后的5个工作日内连带地对集团公司产生的该等特定金额向上市公司（简称“受偿方”）予以足额补偿：

(1)因交割前的事项导致的集团公司涉及单笔金额超过500万元，或就同

一事实发生的合计金额超过1,000万元的大额诉讼；或

(2)对于集团公司于交割日前已持有且归属交割日前形成的全部信托、资

管、理财产品、股权投资及其他各类金融资产（转让方已经告知受让方的、且在2025年末已经逾期且已计提减值准备的地产类信托投资，及私募股权类基金投资除外，具体详见附件三明细表），若该等资产在交割日后发生价值减值、或到期日无法全额收回本金及收益等情形的，由此产生的全部费用及损失。

1.3保证人专项承诺与保证

保证人特此向受让方作出如下不可撤销的承诺与保证：

(1)上市地位承诺：

因本次交易完成日前发生或存在的任何事实、行为、状态、事项，导致上市公司被施加其他风险警示、被施加退市风险警示或终止上市措施的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求保证人在前述情形发生后的1个月内回购受让方通过本次交易取得的全部或部分上市公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：（受让方通过本次交易取得的全部或部分上市公司股份的资金成本）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×5%]。

(2)资金充足承诺

保证人承诺，交割日当日，上市公司可自由支配、无权利负担的净现金不低于人民币18亿元（为免疑问，上市公司净现金不低于人民币18亿元，是上市公司在实施2025年分红后的剩余金额）。“净现金”是指上市公司的现金及现金等价物加上金融资产并扣减特定负债。此处的“现金及现金等价物”包括库存现金、银行存单、活期理财、活期存款、票据业务保证金、掉期业务保证金并扣除所有冻结、质押或受限资金；“金融资产”包括不受限且可随时赎回或到期赎回的银行短期理财、公募基金、私募证券基金、资产管理计划、信托计划、二级市场流通股股票、结构性存款（本协议附件三所列明细表内产品不包括在内）；“特定负债”包括金融负债（包括银行借款、票据融资、股东及其他关联方借款、应付债券、可转债、融资租赁应付款项、委托贷款、民间借贷及应付利息、应付罚息、应付违约金）和其他负债（包括递延所得税负债、应付分红款）。

为确保前述资金要求持续满足，保证人应严格履行如下义务：

(a)资金缺口补足。为实现上述目标，在交割日，若上市公司净现金

出现缺口、不足18亿元的，保证人应在资金缺口出现之日起3个工作日内足额补足差额，确保资金标准持续达标。若保证人在上市公司发生资金缺口后的3个工作日内，补足缺口，则不视为违反资金充足承诺。

(b)负债约束。在过渡期内集团公司新增金融负债超过1,000万元的，需提前通知受让方并与受让方协商一致（为上市公司正常经营而开具的银行承兑汇票除外）。交割前集团公司不得存在异常分红、关联方资金占用、非经营性对外借款、异常理财、异常票据/保函/担保、拖欠供应商或其他任何正常经营外的增加集团公司负债、责任或风险的行为。

(3)不竞争义务

本条款约束主体包括保证人及其关联方（关联方定义详见附件一）（以下统称“保证人关联方”）。在交割后5年内，保证人及保证人关联方，不得在中国境内任何区域，以独资、参股、控股、投资、合伙、受托管理、代持、任职董监高/核心技术/业务负责人或其他内外部职务、技术出资、项目合作、品牌授权、委托生产等任何直接或间接方式（无论是通过股权、合同或其他任何方式，从公开股票交易市场购买并且持有竞争方公司发行的低于1%的流通股票或其他有价证券除外）：

(a)新设、投资、运营任何从事与集团公司的业务构成竞争的经营主体（简称“竞争方”）；

(b)为任何竞争方提供资金、技术、渠道、场地、客户资源等支持；(c)利用其在本次股权转让前知悉的集团公司商业秘密、经营信息、项目资源，协助第三方开展竞争性业务；以任何方式诱导、游说或其他方式招揽集团公司的核心人员、客户、供应商促使其终止与集团公司的聘用关系，或者终止、缩减或变相中断与集团公司之间的既有业务合作；(d)集团公司业务范围以交割日集团公司实际经营业务（包括染料、染料中间体、涂料、聚氨酯的研发、生产、销售，以及子公司江苏康倍得药业股份有限公司经营的医药业务等）作为判定竞争业务的基准。

(4)协助交割义务为顺利交割之目的，在《股份转让协议》项下第二笔转让价款支付后，受让方有权委派人员以观察员的身份了解、查阅、核查交割涉及的集团公司的资产、资料和文件，并为交割之目的了解、接触集团公司的业务经营；保证人应根据受让方的合理要求提供必要的协助。在交割日及交割日后的12个月内，保证人将根据受让方的要求及时签署并向受让方交付所有相关的文件（或促使该等文件的同等文件被签署并向受让方交付），并及时采取受让方可能合理要求的其他行动，以完成本次交易，且受让方和集团公司无需就此另行承担任何额外的成本或费用。为此目的，保证人应根据受让方的要求提供必要的支持，包括但不限于：

(a)及时履行《股份转让协议》第三条（目标公司的公司治理）约定的全部义务，并为完成董事、高级管理人员的更换手续（包括完成内部审议程序以及相关的登记备案程序）根据受让方的要求提

供必要的协助，包括提供相关文件、签署相关文件或采取其他必要的行动；(b)就本次交易及时回复上海证券交易所、登记结算机构、其他主管

部门、贷款授信银行或其他第三方提出的有关本次交易或集团公司的问询；(c)为受让方及其代表、员工和顾问对集团公司进行任何进一步的法

律、商业、业务和其他任何方面的了解和熟悉提供一切必要的协助；(d)为集团公司办理任何资质、证照、许可、批准、登记、备案或其

他任何政府手续的续期、变更手续提供一切必要的协助；(e)如集团公司经营中由于涉及交割前的任何事项而需要保证人提

供协助的，根据受让方的要求提供一切必要的协助。

（三）《补充协议（二）》的主要内容2026年8月6日，信息披露义务人与桐庐钧衡签署了《补充协议（二）》，该协议主要内容如下：

甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司乙方二（转让方二）：邵辉鉴于：

1.浙江吉华集团股份有限公司（简称“目标公司”或“上市公司”）为一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易（股票代码：603980），目前总股本为67,683.3360万股。

2.各方于2026年2月6日签署《关于浙江吉华集团股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），并于2026年7月16日签署《关于浙江吉华集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）。

3.现各方经友好协商，同意对本次股份转让的股份数量、股份转让价款及相关安排作出进一步调整。因此，各方在平等自愿的基础上，就上述事项达成本补充协议（二）如下：

第一条股份数量及股份转让价款调整

1.1股份数量调整

各方同意对《股份转让协议》第1.1条调整为如下条款：

“以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计202,308,616股股份（占目标公司总股本的比例为

29.89%，简称“标的股份”），其中转让方一转让196,000,000股股份（占上市公司目前股本总额的28.96%），转让方二转让6,308,616股股份（占上市公司目前股本总额的0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。”

1.2股份转让价款调整

(1)各方同意将《股份转让协议》第1.2条调整为如下条款：

“各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币50亿元整作为定价依据，标的股份每股转让价格为7.3873元人民币，本次交易标的股份转让价款合计人民币1,494,514,438.98元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其中转让方一转让196,000,000股股份的转让价款为1,447,910,800元人民币，转让方二转让6,308,616股股份的转让价款为46,603,638.98元人民币。”

(2)各方同意将《股份转让协议》第1.4条第（1）款第（f）项调整为如下条款约定：

“在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本补充协议

（二）第三条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起

5个工作日内，受让方应向转让方指定账户合计支付人民币149,450,779.05元，其中向转让方一支付人民币144,669,069.20元，向转让方二支付人民币4,781,709.85元。”

1.3除本条明确调整的股份数量及金额外，《股份转让协议》及《补充协议》

中关于股份转让价款的支付条件、支付时间、支付方式和其他安排均不变。

第二条剩余股份转让的进一步安排

2.1本次交易完成后，若转让方二拟通过大宗交易、集中竞价交易或其他方式转

让上市公司股份的，应事先通知甲方，并且，转让方二拟通过大宗交易或协议转让方式转让上市公司股份的，在同等条件下，甲方或其指定主体享有优先购买权，但若甲方在收到转让方二通知后的10个工作日内未行使优先购买权，则视同放弃优先购买权。此外，除向甲方或其指定主体转让外，转让方二通过大宗交易等方式转让上市公司股份时，不应转让给最近一期已披露的上市公司前十大股东。

2.2本条约定不影响转让方二应同时遵守和履行《股份转让协议》第5.1条关于剩余股份转让的义务。

三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况信息披露义务人邵辉先生为公司董事长，杭州锦辉系邵伯金先生控制的企业。根据《第15号准则》，其应当披露的基本情况如下：

、公司董事长邵辉先生、杭州锦辉在公司拥有权益情况见本报告书“第三节权益变动方式”之“一、权益变动方式及持股情况”；邵伯金先生通过杭州锦辉间接持有公司股份，未直接持有公司股份。

2、公司董事长邵辉先生已在公司《2025年年度报告》中披露了其在其他公司任职的情况，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

3、公司董事长邵辉先生最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

4、上市公司董事会声明：董事长邵辉先生已经履行诚信义务，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

五、本次权益变动其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次协议转让导致信息披露义务在上市公司拥有权益的股份变动方式及时间

本次权益变动的方式为协议转让。本次协议转让完成的时间为出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日。

七、本次权益变动尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；

、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续；

、其他必要的程序（如有）。

第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况本报告书签署日前六个月内，除本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按中国证监会、上交所有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

1.信息披露义务人的身份证明文件/营业执照；

2.《股份转让协议》；《股份转让协议之补充协议》；《股份转让协议之补充协议（二）》

3.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4.信息披露义务人声明；

5.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

备查文件备置地点：浙江吉华集团股份有限公司董事会办公室

简式权益变动报告书附表