中国人保：募集资金管理办法

中国人民保险集团股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范中国人民保险集团股份有限公司(以下简 称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用 效率,保证募集资金的安全,切实保障投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等有关法律 法规、规范性文件及《中国人民保险集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的相关规定,并结合公司的实际 情况,制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的 资金,但不包括实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保 公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资 金用途。

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得 占用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资

项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第五条公司应按照信息披露的募集资金用途和股东会、 董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资 金的使用情况。

第二章募集资金的存储

第六条为保证募集资金的安全使用和有效监管,公司应 当审慎选择商业银行并开设募集资金专户,公司募集资金应 存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。专项 账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以 上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第七条公司在募集资金到位后1 个月内与保荐人或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后,公司可以使 用募集资金。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(四)公司1 次或12 个月内累计从募集资金专户支取的 金额超过人民币5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查

询募集资金专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。

第八条上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务 顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终 止之日起2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第九条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理 念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强 公司竞争能力和创新能力。公司应当按照招股说明书或者其 他发行募集文件所列用途使用募集资金,不得擅自改变用途。 募集资金使用时严格按照公司内部管理制度履行审批手续。

第十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情 形时,公司应当及时公告。

第十一条募集资金使用涉及具体投资项目的,在募投项

目出现以下情形时,公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计 划;涉及改变募投项目的,适用改变募集资金用途的相关审 议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投 项目重新论证的具体情况。

第十二条公司募集资金使用不得有如下行为:

(一)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利;

(二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专

用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的, 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当 符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品, 不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十四条使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公 司董事会审议通过,保荐人或独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金现金管理产品的额度及期限,是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施;

性;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能 会损害公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况和 拟采取的应对措施。

第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流

动资金。临时补充流动资金的,应当通过募集资金专项账户 实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金 投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金(如适用)。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人或独立财 务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至 募集资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部 分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具 体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事 会依法作出决议,保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见, 并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金 的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投 资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临 时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。额度、期限 等事项应当经董事会审议通过,保荐人应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

第十七条单个募投项目完成后,将节余募集资金(包括 利息收入)用于其他募投项目的,须经公司董事会审议通过, 且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100 万元或 低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款 程序,其使用情况在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 投项目的(包括补充流动资金),应当参照变更募集资金用 途履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金 (包括利息收入)应当经董事会审议通过,且经保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时 公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10% 以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500 万元或 低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用 情况在最近一期定期报告中披露。

第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的, 募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资

金转入专项账户后6 个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金 直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐人 或独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关 信息。

第二十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成, 公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐人或 者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按 期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成 的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十一条募集资金投资境外项目的,应当符合本办法 规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施, 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并 在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 (以下简称《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施和 实际效果。

第四章募集资金投向变更

第二十二条存在下列情形之一的,属于改变募集资金用 途,应当由董事会依法作出决议,保荐人或独立财务顾问发 表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目 或者永久补充流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募 集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理 性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进 行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变 募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履行 股东会审议程序,保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

第二十三条变更后的募集资金投资项目须投资于主营业 务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会 审议后及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

(如适用);

(五)保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还 应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全 部对外转让或者置换的情形外,公司拟将募投项目对外转让 或者置换的,应在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的 意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。

第二十七条募集资金到位后,公司应当及时办理验资手

续,由会计师事务所出具验资报告。

第二十八条募集资金通过公司子公司或公司控制的其他 企业运用的,公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵 守本办法的各项规定。

第二十九条在募集资金全部使用完毕之前,董事会应当 每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露 《募集资金专项报告》。《募集资金专项报告》应当包括募 集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时,会计 师事务所应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴 证报告。

第三十条每个会计年度结束后,公司董事会在《募集资 金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问对公司年度募 集资金存放、管理和使用情况出具的专项核查报告和会计师 事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查,以及会计 师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十一条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资 金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会 报告检查结果。

第六章附则

第三十二条本办法未尽事宜,或与有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》相冲突时,均按有关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》执行。

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并 实施。