宇邦新材：简式权益变动报告书

苏州宇邦新型材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：苏州宇邦新型材料股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：宇邦新材股票代码：301266

信息披露义务人

：苏州聚信源企业管理有限公司住所或通讯地址：江苏省苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼3层320室

信息披露义务人的一致行动人

：肖锋住所或通讯地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路688号

信息披露义务人的一致行动人2：林敏住所或通讯地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路688号股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――权益变动报告书》及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇邦新材中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录信息披露义务人声明.................................................................................................

第一节释义..............................................................................................................

第二节信息披露义务人介绍..................................................................................

第三节权益变动目的..............................................................................................

第四节权益变动方式..............................................................................................

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................

第六节其他重大事项............................................................................................

第七节备查文件....................................................................................................

附表：简式权益变动报告书....................................................................................

第一节释义

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

1、基本信息

（二）信息披露义务人的一致行动人

1、肖锋

2、林敏

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人一致行动关系说明

2016年6月24日，为巩固和稳定公司控制结构，促进公司持续稳定发展，肖锋、林敏、聚信源和苏州宇智伴（该主体已于2025年注销）签署了《一致行动协议》，约定各方对公司股东会审议批准事项行使股东权力和/或权利时保持一致，包括但不限于股东提案权、表决权。协议有效期自协议生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满

年。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况考虑及受让方对上市公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动对上市公司股东结构进行优化调整，预期能够为上市公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升上市公司的可持续发展能力与抗风险能力。

二、未来

个月内的增减持计划截至本报告签署日，除本次权益变动及要约收购外，信息披露义务人尚无在未来

个月内增加或减少持有上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务（如需）。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司42,878,053股。本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：

二、本次权益变动所涉及股份收购协议主要内容2026年9月4日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：苏州德翎；乙方一（转让方）：聚信源；乙方二：肖锋；乙方三：林敏。

（一）标的股份

1、标的股份为乙方一持有的42,878,053股目标公司股份，于本协议签署之日，标的股份占目标公司总股本的比例为

29.99%。

2、乙方一同意按照本协议的条款和条件向甲方转让标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。

、双方确认本协议约定的标的股份为乙方一持有标的股份的权益及义务，包括与乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利及义务且不附带任何权利限制。

（二）股份转让价款及其支付

、双方同意，标的股份按照每股人民币

20.08元作价，标的股份本次股份转让价款总额为人民币860,991,304元。

2、双方同意，甲方应分四笔向乙方一支付本次股份转让价款，具体支付安排如下：

（1）甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方一指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的10%，即人民币86,099,130元，作为第一笔股份转让价款。

（2）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后10个工作日内向乙方指定的银行账户支付标的股份本次股份转让价款总额的30%，即人民币258,297,391元，作为第二笔股份转让价款。

（

）甲方应在标的股份完成中登公司过户登记后

个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的50%，即人民币430,495,652元，作为第三笔股份转让价款。

（4）甲方应在完成本协议第5.2条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第5.3条（对应本节“三”之“

（五）公司治理安排及控制权交接”之“3”的内容）完成交接后20个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本次股份转让价款10%，即人民币86,099,130元，作为第四笔股份转让价款。

、股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配（上市公司已规划的2026年中期分红不受本条款之约束）。

、自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义务。

（三）尽职调查安排

1、本协议签署后，甲方聘请的中介机构将对上市公司开展法律、财务、业务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于2026年

月

日结束，经双方协商同意可适当延期。

、若尽职调查结果令甲方满意，则标的股份转让确认继续推进。若尽职调查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况与信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，乙方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内将甲方已向乙方一指定的银行账户中支付的第一笔股份转让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给甲方情况时，款项的相应收益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。

、为免疑义，尽职调查结果未令甲方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或受到重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性占用或存在相关风险；（

）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；

（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（

）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押；（6）上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。

（四）标的股份交割过户

、双方同意在下列先决条件全部成就之日起

个工作日内，向深圳证券交易所提交关于标的股份协议转让确认申请：（1）本协议已被适当签署并生效且甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；（2）甲方按本协议第

条（对应本节“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；（3）乙方一持有的未处于质押状态、可进行协议转让的股份数量不低于42,878,053股；（

）本次股份转让已于双方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确认前所需的全部审批或备案；（

）乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整，未发生任何违反本协议约定的义务的情形；（6）自本协议签署日至申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；（

）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转让产生不利影响的法律、

法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

2、乙方一承诺所持目标公司股份不存在质押等转让受限的情形。

3、双方同意在深圳证券交易所出具协议转让确认书，且甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后

个工作日内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。

4、标的股份转让过户登记手续应于本协议生效之日起180个自然日内完成。如因任何一方的原因导致上述事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。

（五）公司治理安排及控制权交接

1、甲方有权要求乙方在下列先决条件全部成就之日起10个工作日内，敦促目标公司董事会进行提前换届：（

）甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第三笔股份转让价款；（2）甲方向乙方提出前述提前换届要求。

2、若目标公司董事会进行提前换届，或现有董事会任期期满换届，上市公司董事会成员将由

名增加至

名，甲方有权向目标公司推荐或提名

名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。目标公司的董事由目标公司股东会选举产生，目标公司的董事长由甲方推荐或提名并经目标公司股东会选举产生的董事出任，目标公司的董事长由目标公司董事会选举产生。目标公司高级管理人员均由甲方提名或推荐并经目标公司股东会选举产生的董事进行提名或推荐，目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任产生。

3、甲方提名或推荐并经目标公司股东会选举产生的董事所提名或推荐并经目标公司董事会聘任的高级管理人员按本协议

5.2

条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）就任之日起10个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银行账号、密码、电子账户登录信息、U盾、ERP系统权限及密码、资质证照及其全部财务账册、合

同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议材料等档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。

4、标的股份转让完成后，乙方应配合甲方促使目标公司进行公司章程涉及本协议第

条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内容）约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本协议第5条约定安排。

、控制权及剩余股份安排：（

）为保证甲方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，乙方应向甲方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；（

）乙方一、乙方二、乙方三同意，其签署的《一致行动协议》在2027年6月有效期届满后不再续签；（3）自交割日起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制权，乙方原则上不得向甲方及甲方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。乙方若向甲方或甲方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份的，甲方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，且未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让股份以致该第三方及其一致行动人持股比例达到或超过上市公司总股本的10%。

（六）过渡期间的安排

1、过渡期间为本协议签署之日至标的股份在中登公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。

、如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总股本的

29.99%，股份转让价款不变。若涉及可转债转股或强赎的非除权事项，甲乙双方各自承担股份被稀释的后果。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同意向乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给甲方（上市公司已规划中的2026年中期分红除外）。

、在过渡期内，乙方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。

、在过渡期内，乙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。

5、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：（

）上市公司或其控股子公司不得新增对外提供担保（含上市公司的子公司）；（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何业务；（4）除因开展现有业务范围内的正常经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（7）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。

（七）要约收购

1、以标的股份完成交割过户为前提，甲方应按照相关法律法规规定向除甲方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为7,148,725股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为5.00%），要约收购价格为每股人民币

20.08元。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

、乙方一同意并不可撤销地承诺，在要约收购期限起始之日后

日内以其持有的上市公司4,289,235股股份（以下简称“预受要约股份”）申报预受要约。未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，乙方一将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

3、自本协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

、乙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方将根据甲方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

（八）合同双方义务

、甲方的主要义务

（1）按照本协议的约定及时向乙方一支付本次股份转让价款；

（2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；（

）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续；

（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；（

）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

2、乙方的主要义务

（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；（

）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关手续；

（

）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；

（4）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。

（九）声明、保证和承诺

1、甲方于此做出如下声明、保证和承诺：

（

）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完全是

甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

（2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；（

）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：

）导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法律；

（

）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付股份转让价款；

（

）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；

（

）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。

2、乙方于此作出如下声明、保证和承诺：

（

）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三系拥有完全民事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以及乙方一公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

（

）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行或财务造假情形；

（

）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件；

（

）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法律纠纷；

（

）乙方一承诺所持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；

（6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法律；

（7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；

（

）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；

（

）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；

（10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；

（11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；

（

）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。

（十）违约责任

、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

2、如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则甲方构成违约，但因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付未付款项万分之三的违约金，乙方书面同意豁免的除外。如延迟30工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

3、如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响本次股份转让协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，则乙方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际支付的股份转让价款万分之三的违约金，甲方书面同意豁免的除外。如延迟30个工作日仍未按照约定完成本次股份转让协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，视为乙方根本性违约。

、任何一方发生根本性违约（包括但不限于违反本协议第

条约定的各项声明、保证与承诺）的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）应于本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有权要求根本性违约的违约方于

个工作日内向守约方支付股份转让价款的20%（即172,198,259元）作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）及退还标的股份。

5、在标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），双方均

不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起

个工作日内将甲方已实际支付的股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：

）双方签订股份转让终止协议之日；

）标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。

（十一）适用法律和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方的律师费等支出。

（十二）其他

、本协议自双方签署后成立，并自上市公司股东会审议批准豁免乙方二、乙方三在其担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所间接持有的上市公司股份总数的25%的自愿性承诺后生效。

、本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。

3、如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

公司实际控制人肖锋、林敏先于公司首次公开发行股票并上市时作出自愿性股份转让限制承诺，即“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部

分股份……前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。”基于本次权益变动的需要，根据《上市公司监管指引第4号――上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《

号指引》”）等相关法律法规规定，公司实际控制人肖锋先生、林敏女士拟申请豁免自愿性承诺内容为：“前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有的公司股份总数的25%”。

本次申请豁免涉及的股份仅限于在本次控制权转让中协议转让及接受部分要约的股份，即肖锋、林敏通过苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚信源”）间接持有公司

29.99%的股份以及聚信源拟申报预受要约的公司

3.00%的股份，在本次控制权转让完成后所持剩余股份将继续履行每年间接转让不超过25%股份的承诺。除上述申请豁免的自愿性承诺内容外，肖锋先生、林敏女士其它承诺内容维持不变。

截至本报告签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，相关议案已经提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需上市公司股东会审议。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的信息披露义务人所拥有权益的股份不存在质押、冻结等受限情况。

四、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：公司股东会审议通过豁免实际控制人肖锋、林敏自愿性股份限售承诺相关事项以及深圳证券交易所合规性确认等。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人为肖锋、林敏实际控制的企业。信息披露义务人及肖锋、林敏的控制关系如下：

本次权益变动中，信息披露义务人为转让方，不涉及支付方式及资金来源，本次权益变动亦不涉及上市公司实行董事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划。

六、其他应当披露的基本情况

（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权完成本次权益变动及要约收购后，上市公司控股股东将由聚信源变更为苏州德翎，上市公司实际控制人将由肖锋、林敏变更为江文全。

（二）信息披露义务人对受让人的调查情况在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖宇邦新材股票的行为。

第六节其他重大事项截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

、信息披露义务人的董事及其主要负责人身份证明文件；

3、本次权益变动各方签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件地点苏州宇邦新型材料股份有限公司证券事务部

1、联系电话：0512-67680177

、办公地址：江苏省苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路

号

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州聚信源企业管理有限公司法定代表人（签字）：

信息披露义务人之一致行动人：

肖锋林敏

年月日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签署页）

信息披露义务人：苏州聚信源企业管理有限公司法定代表人（签字）：

信息披露义务人之一致行动人：

肖锋林敏

年月日