宇邦新材：关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2026-062债券代码：123224债券简称：宇邦转债

苏州宇邦新型材料股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

重要内容提示：

苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”“宇邦新材”“上市公司”）于2026年9月4日收到苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州德翎”“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《苏州宇邦新型材料股份有限公司要约收购报告书摘要》，现将具体情况公告如下：

1、2026年9月4日，苏州德翎与上市公司控股股东苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚信源”）、实际控制人肖锋、林敏签署了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币20.08元，股份转让总价款为人民币860,991,304元（以下简称“本次协议转让”）。

、本次要约收购为苏州德翎向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为7,148,725股（占上市公司股份总数的

5.00%），要约收购价格为每股人民币

20.08元（本次协议转让及本次要约收购，简称“本次交易”）。

3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053股股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。

在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的4,289,235股上市公司股份（占上市公司股份总数的3.00%）申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

一、要约收购报告书摘要情况简介

（一）收购人的名称、住所、通讯地址

（二）要约收购的目的基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，取得和巩固上市公司控制权。

本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范上市公司的管理与运作，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，努力为全体股东实现长期、稳健的良好回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以

其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（四）本次要约收购股份的情况本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

2026年9月4日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币20.08元，股份转让总价款为人民币860,991,304元。

本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司42,878,053股股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之日后

日内以其持有的4,289,235股上市公司股份（占上市公司股份总数的

3.00%）申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量7,148,725股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

若预受要约股份的数量超过7,148,725股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（7,148,725股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（五）要约价格及计算基础

1、要约收购价格本次要约收购的要约价格是20.08元/股。

2、计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2026年

月

日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的

29.99%），每股转让价格为人民币

20.08元。除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为20.08元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为21.11元/股，本次要约收购的要约价格为

20.08元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

①本次收购不以终止宇邦新材上市地位为目的

2026年9月4日，苏州德翎与聚信源、肖锋、林敏共同签署《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司29.99%股份，以股份转让完成交割为前提，苏州德翎拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以取得和巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止宇邦新材上市地位为目的。

②收购人不存在其他未披露的一致行动人

收购人已出具承诺说明：“本次收购不存在其他未披露的一致行动人；本企业未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权；本公司未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排（包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排）。”

③本次要约价格与股份协议转让作价一致

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得和巩固收购人对宇邦新材控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即

20.08元/股。

综上，收购人本次要约收购事项，不以终止宇邦新材上市地位为目的，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得和巩固收购人对宇邦新材控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。

（六）要约收购资金的有关情况

基于要约价格20.08元/股、拟收购数量7,148,725股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为143,546,398元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于28,709,280元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购宇邦新材的资金不存在直接或间接使用宇邦新材及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在宇邦新材直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

本次要约收购需以本次股份转让为前提，本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《苏州宇邦新型材料股份有限公司要约收购报告书摘要》特此公告。

苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会

2026年9月7日