天士力：2026年第二次临时股东会会议资料

天士力医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

2026年9月11日

天士力医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知，望出席天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）股东会的全体人员严格遵守：

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，出席会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人营业执照以及授权委托书等证件，经会议工作人员查验合格后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

二、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、股东及股东代理人对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。现场投票采用记名投票方式表决，由推举出的两名股东代表和见证律师共同计票、监票。

五、本次股东会由上海锦天城（天津）律师事务所现场见证并出具法律意见书。

天士力医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年9月11日15点30分网络投票时间：2026年9月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：

现场会议地点：天津市北辰区普济河东道2号公司交流中心会议室网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布会议出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票检票组成员

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）宣读表决结果与股东会决议

（七）宣读法律意见书

（八）公司董事签署股东会决议，董事和记录员签署会议记录

（九）宣布会议结束

会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司关于增补席凯先生为公司非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经华润三九医药股份有限公司推荐，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会提名席凯先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

非独立董事候选人简历如下：

席凯，男，1977年10月出生，本科学历，经济学学士学位。曾任华润三九医药股份有限公司行政管理部副部长、公共事务中心副总经理、纪委办公室副主任，昆药集团股份有限公司副总裁，公司副总经理、职工董事。现任公司总经理。

以上议案已于2026年8月10日召开的第九届董事会第23次会议审议通过，现提请股东会审议。

会议议案2：

天士力医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

以上议案已于2026年8月10日召开的第九届董事会第23次会议审议通过，现提请股东会审议。

会议议案3：

天士力医药集团股份有限公司

2026年半年度利润分配预案各位股东：

截至2026年6月30日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币7,908,220,070.44元。2026年1-6月，公司合并财务报表归属于公司股东的净利润为人民币892,682,203.10元。公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

一、利润分配方案内容

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税）。截至2026年6月30日，公司总股本1,493,950,005股，以此计算合计拟派发现金红利358,548,001.20元（含税），占公司2026年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为40.17%。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司2026年半年度利润分配预案尚需公司2026年第二次临时股东会审议通过后实施。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年8月20日召开了第九届董事会第24次会议，会议审议并通过了《2026年半年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票14票，其中同意14票、反对0票、弃权0票，本次利润分配方案符合《天士力医药集团股份有限公司章程》中有关利润分配政策的要求，本次利润分配方案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。

三、相关风险与提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

以上议案已于2026年8月20日召开的第九届董事会第24次会议审议通过，现提请股东会审议。

会议议案4：

天士力医药集团股份有限公司关于续聘公司2026年年度审计机构的议案各位股东：

为保持审计工作的连续性和稳定性，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”)为2026年年度审计机构，聘期一年，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2025年经审计的业务收入总额超过人民币48亿元，其中审计业务收入超过人民币46亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币11亿元，其他证券服务业务收入超过人民币13亿元，证券服务业务收入共计超过人民币24亿元）。

毕马威华振2025年上市公司年报审计客户家数为134家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.94亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，采矿业，批发和零售业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。2025年，毕马威华振审计本公司同行业上市公司67家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承接公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格。周永明先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署或复核上市公司审计报告14份。

本项目的签字注册会计师袁卫倩，2017年取得中国注册会计师资格。袁卫倩2011年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。袁卫倩近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

4、审计收费公司2025年度审计收费为人民币375万元（含差旅费），其财务报表审计费用人民币325万元，内部控制审计费用人民币50万元。2026年审计费用尚未确定，公司将提请股东会授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，与毕马威华振谈判或沟通后协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司于2026年8月20日召开的董事会审计委员会2026年第三次工作会议审议通过了《关于续聘公司2026年年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，认为毕马威华振具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意提名毕马威华振为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2026年8月20日召开的第九届董事会第24次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年年度审计机构的议案》，同意聘请毕马威华振为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并将本议案提交股东会审议。

（三）生效日期本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案已于2026年8月20日召开的第九届董事会第24次会议审议通过，现提请股东会审议。

会议议案5：

天士力医药集团股份有限公司关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案

各位股东：

为提高天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金投资银行及其下属理财子公司理财产品，本议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

充分利用公司现有的部分闲置资金，提高资金使用效率，提高资金的收益水平。

（二）投资额度

不超过人民币40亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且期限内任意时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过40亿元。

（三）资金来源

本次购买理财产品的资金为公司自有闲置资金。

（四）投资方式

银行及其下属理财子公司中低风险收益型理财产品（产品类型为固定收益类非保本浮动收益型，风险评级为R2以内产品（含R2））和银行结构性存款，资金不会直接投资证券市场产品股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。

（五）投资期限

本次授权有效期自股东会审议通过后至2027年9月10日。

根据本次授权进行的投资理财产品单笔期限不超过六个月（含六个月）。

（六）实施方式

在投资期限内，建议股东会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品进行投资，并与相关银行及其下属理财子公司办理相关手续。

二、审议程序

公司于2026年8月20日召开第九届董事会第24次会议，审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金投资银行及其下属理财子公司理财产品，本议案尚需提交公司股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司拟购买的理财产品虽为中低风险收益型理财产品和银行结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，投资产品可能受到政策风险、市场风险、利率风险、流动性风险、信用风险、提前终止风险、信息传递风险、通货膨胀风险、产品不成立风险、其他风险等因素影响，存在一定的系统性风险，收益率将产生波动，收益具有不确定性。

（二）控制措施

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司制定了《现金理财管理制度》，对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了规定，公司一直严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在满足公司经营资金需要的情况下做好理财资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。

4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，获取更好的投资回报，更充分保障股东利益。

公司将根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案已于2026年8月20日召开的第九届董事会第24次会议审议通过，现提请股东会审议。

会议议案6：

天士力医药集团股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

各位股东：

经天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过，公司已为全体董事、监事及高级管理人员购买了责任险。为进一步完善风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现有责任险方案进行调整，具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：天士力医药集团股份有限公司

2、被保险人：公司（含子公司）及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币8,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过人民币40万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月

二、提请授权事项

提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其它保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其它事项等），以及在今后责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。

三、履行的审议程序

1、2026年8月20日，公司召开董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第五次工作会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，鉴于全体提名、薪酬与

考核委员会成员均为被保险对象，全体成员均回避表决，该议案直接提交至公司董事会审议。

2、2026年8月20日，公司召开第九届董事会第24次会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》，鉴于全体董事均为被保险对象，公司全体董事均回避表决，该议案将直接提交至公司股东会审议。

以上议案已提交2026年8月20日召开的第九届董事会第24次会议审议，现提请股东会审议。