农业银行：募集资金存储及使用管理办法(2026年修订)

中国农业银行股份有限公司 募集资金存储及使用管理办法(2026 年修订)

第一章 总则

第一条 为规范中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”) 募集资金的管理和使用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司 募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等有关法律、 法规及其他规范性文件和《中国农业银行股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)的相关规定,并结合本行的实际情况,特制 定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指本行通过发行股票或其他 具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本行董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保本行 募集资金安全,不得操控本行擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金的存储

第四条 为保证募集资金的安全使用和有效监管,本行实行 募集资金专项账户存储制度。募集资金专项账户(以下简称“专 户”)由本行董事会批准设立,用于募集资金的存放和收付,不得 存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资境外项目的,应当符合本制度规定。本行及保 荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施,确保投资于境外项目

的募集资金的安全性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》 (以下简称《募集资金专项报告》) 中披露相关情况的具体措施和实际效果。

第五条 本行在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立 财务顾问签订募集资金专户存储监管协议并及时公告。相关协议 签订后,本行可以使用募集资金。该协议至少包括以下内容:

(一)募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额;

(三)本行每月向保荐人或者独立财务顾问提供募集资金专 户银行对账单;

(四)本行一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金 额超过人民币五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之二十的,本行应及 时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时查询募集资金专户 资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、本行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问对本行募集资金使用的监管 方式;

(七)本行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;

(八)法律法规、监管规定的其他条款。

上述协议在有效期届满前提前终止的,本行应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第六条 本行按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金,募集资金使用时严格按照本行内部管理制度履行 审批手续。

第七条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时,本行及时报告上海证券交易所并公告。

第八条 本行募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金 使用不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用,为关联人利用募集资金投资项目(以下简 称“募投项目”)获取不正当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

本行发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对本行的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。

第九条 本行将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审 议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本行股份并依 法注销。

本行存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当

经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审 议程序和信息披露义务。

第十条 募集资金使用涉及具体投资项目的,在募投项目出 现以下情形时,项目管理部门应当及时对该项目的可行性、预计 收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额百分之五十的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

本行存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及 改变募投项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

本行应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项 目重新论证的具体情况。

第十一条 募集资金使用涉及具体投资项目且预计无法在原 定期限内完成,并拟延期实施的,应当及时经本行董事会审议通 过,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。本行应当及时 披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成 的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。

第十二条 募集资金使用涉及具体投资项目的,单个募投项 目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目 的,须经本行董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发

表意见后方可使用。本行应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币一百万元或低于 该项目募集资金承诺投资额百分之五的,可以免于履行前款程序, 其使用情况在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项 目的(包括补充流动资金),参照变更募投项目履行相应程序及披 露义务。

第十三条 募集资金使用涉及具体投资项目的,项目全部完 成后,本行使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审 议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。本行应当 在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募 集资金净额百分之十以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币五百万元或者低 于募集资金净额百分之五的,可以免于履行前款程序,其使用情 况在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金用途变更

第十四条 本行存在下列情形之一的,属于改变募集资金用 途,应当由董事会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表 明确意见,并提交股东会审议,本行应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充 流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的其他情形。

本行存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目 发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

本行依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三 条、第十四条第二款规定使用募集资金,超过董事会审议程序确 定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用 途。

募投项目实施主体在本行及全资子公司之间进行变更,或者 仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途,由 董事会作出决议,无需履行股东会审议程序。本行应及时公告变 更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第十五条 变更投向后的募集资金须投资于主营业务。

第十六条 若变更募投项目的,本行应在提交董事会审议后 及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如 适用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当 按照相关监管规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条 募集资金使用涉及具体投资项目的,除募投项目

在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外, 本行拟将募投项目对外转让或者置换,应在提交董事会审议后及 时公告以下内容:

(一)对外转让或者置换投资项目的具体原因;

(二)已使用的投资于该项目的募集资金金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

用);

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换投资项目的 意见;

(七)转让或者置换投资项目需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十八条 募集资金到位后,及时办理验资手续,由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十九条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业 运用的,采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本 办法的各项规定。

第二十条 在募集资金全部使用完毕之前,本行内部审计机 构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及 时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向

董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报 告并公告。

第二十一条 在募集资金全部使用完毕之前,董事会应当持 续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理与使用情况,每 半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集 资金专项报告》。

年度审计时,本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

第二十二条 在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度 结束后,本行董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者 独立财务顾问就募集资金存放、管理和使用情况出具的专项核查 报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第二十三条 本办法由本行董事会负责解释,违反国家法律 法规及公司章程使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更 募集资金用途的,相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应 的责任。

第二十四条 本办法自董事会审议通过后生效施行,2014 年 修订的《中国农业银行股份有限公司募集资金管理办法》同时废 止。

第二十五条 本办法未尽事宜,或与法律、法规及其他规范性 文件及公司章程的有关规定有冲突时,依照有关法律、法规及其 他规范性文件及公司章程的有关规定执行。