金钟股份：关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301133证券简称：金钟股份公告编号：2026-058

广州市金钟汽车零件股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分

股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广州思呈睿企业管理有限公司（以下简称“广州思呈睿”）、实际控制人辛洪萍及其一致行动人李小敏、辛洪燕与杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蔚致”或“受让方”）于2026年9月3日签署了《股份转让协议》，约定通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司股份合计23,685,992股，占公司当前总股本的19.50%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”）。本次交易对价合计人民币585,754,582.16元。

2、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

风险提示：

1、公司董事长、总经理辛洪萍与公司董事、副总经理辛洪燕分别持有广州思呈睿70%、15%的股份。辛洪萍、辛洪燕在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出自愿性股份转让限制承诺，在任职公司董事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份比例不超过25%。本次转让前，广州思呈睿持有公司44.91%的股权，广州思呈睿拟通过本次协议转让其持有公司的17.03%的股权，已超出辛洪萍、辛洪燕关于间接持有公司股份的自愿性限售承诺限制。公司将依据《上市公司监管指引第4号――上市公司及其相关方承诺》等相关规定，召开公司股东会审议豁免辛洪萍、辛洪燕关于间接持有公司股份的相关自愿

性限售承诺，即豁免辛洪萍、辛洪燕本次协议转让中通过广州思呈睿间接持股部分相关转让比例超出自愿性限售承诺的事项。该豁免事项审议结果尚存在不确定性，本次协议转让能否最终完成亦存在不确定性。本次权益变动完成后，辛洪萍、辛洪燕所持有的公司剩余股份，仍应当继续严格履行原自愿性股份转让限制承诺的相关要求。敬请广大投资者注意投资风险。

、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况公司近日收到控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍及其一致行动人李小敏、辛洪燕的通知，获悉其共同与杭州蔚致于2026年9月3日签署了《股份转让协议》，约定杭州蔚致以协议转让方式受让转让方持有的部分公司股份合计23,685,992股，占公司当前总股本的19.50%。本次交易对价合计人民币585,754,582.16元。本次权益变动前后，转让方及其一致行动人与受让方在公司的权益变动情况如下：

股东名称

注1：辛洪萍与辛洪燕为兄妹关系；李小敏与辛洪燕为夫妻关系；李小敏为辛洪萍胞妹之配偶，上述三人构成一致行动人关系。

注2：辛洪萍持有广州思呈睿70%的股权，并担任广州思呈睿的执行董事和法定代表人；辛洪燕持有广州思呈睿15%的股权；李小敏持有广州思呈睿15%的股权。

注3：辛洪萍系广州市集洋投资合伙企业(有限合伙)（曾用名：珠海市思普睿投资合伙企业(有限合伙)）的执行事务合伙人，持有广州市集洋投资合伙企业(有限合伙)52.07%的合伙企业份额；辛洪燕担任珠海市思普投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，持有珠海市思普投资合伙企业(有限合伙)47.66%的合伙企业份额。

本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次权益变动完成后，杭州蔚致将持有公司19.50%的股权，成为公司持股5%以上股东。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基于优化公司股权结构，引入重要战略投资者而进行的安排。受让方基于对公司发展前景的信心、中长期投资价值的认可以及自身投资策略，拟通过本次权益变动成为持有公司5%以上股份的股东。受让方系蔚来资本旗下基金管理人浙江蔚来新能私募基金管理有限公司为本次投资设立的主体。本次权益变动完成后，受让方将成为公司的第二大股东，公司股东结构得到进一步优化。

公司将依托受让方及其管理团队在汽车产业链及相关科技领域的行业资源，为公司发展注入新动能，构建产业协同，拓展业务布局，从单一零部件供应商向综合型解决方案提供商升级；同时进一步完善治理、提升经营管理水平，推动公司长期持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需经公司召开股东会审议通过豁免辛洪萍、辛洪燕本次交易涉及的自愿性股份转让限制承诺的相关议案、取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

二、协议转让各方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方一：

姓名

转让方二：

转让方三：

转让方四：

上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持公司股份的情形。

（二）受让方基本情况

1、基本情况

经营范围

注：浙江蔚来新能私募基金管理有限公司（简称“浙江蔚来”）为蔚来资本旗下的私募股权、创业投资基金管理人，中国证券投资基金业协会登记编号为P1060354。

2、受让方履约能力本次协议转让受让方所需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金，受让方保证资金来源合法合规，具备按时足额支付能力。截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。

本次协议转让涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方及受让方不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议主体

转让方1：辛洪萍，系上市公司实际控制人；

转让方

：广州思呈睿企业管理有限公司，系转让方

的一致行动人；

转让方3：辛洪燕，系转让方1的一致行动人；

转让方4：李小敏，系转让方1的一致行动人（与转让方1、转让方2、转让方

合称为“转让方”）。

受让方：杭州蔚致股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

、股份转让

2.1股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司23,685,992股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的

19.50%，“标的股份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”），其中：转让方1拟向受让方转让目标公司2,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的

1.65%）；转让方

拟向受让方转让目标公司20,685,992股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的17.03%）；转让方

拟向受让方转让目标公司500,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.41%）；转让方4拟向受让方转让目标公司500,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.41%）。

于本协议签署日至中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日（“过户登记日”）期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

2.2每股转让价格和股份转让价款

标的股份的每股转让价格（含税）（“每股转让价格”）不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之八十(80%)。

受让方应向转让方

支付的股份转让价款为人民币肆仟玖佰肆拾陆万元整（RMB49,460,000.00元）（“转让方1股份转让价款”），受让方应向转让方

支付的股份转让价款为人民币伍亿壹仟壹佰伍拾陆万肆仟伍佰捌拾贰元壹角陆分（RMB511,564,582.16元）（“转让方2股份转让价款”），受让方应向转让方

支付的股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB12,365,000.00元）（“转让方3股份转让价款”），受让方应向转让方4支付的股份转让价款为人民币壹仟贰佰叁拾陆万伍仟元整（RMB12,365,000.00元）（“转让方

股份转让价款”，与转让方

股份转让价款、转让方

股份转让价款、转让方3股份转让价款合称为“股份转让价款”）。于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应相应调整。

3、股份转让价款的支付和转让过户

3.1股份转让价款的支付本次交易股份转让价款分三期支付：

（1）首期股份转让价款为人民币234,301,832.86元，占总转让价款的40%。首期股份转让价款支付的主要先决条件包括：交易文件及相关附属文件已依法签署并向受让方提供；转让方于《股份转让协议》所作的声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不具有误导性的；标的股份无负担；交易各方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准以及政府部门和交易所的授权、批准和备案及所有相关第三方的同意；受让方已完成对上市公司的法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实不存在重大差异；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；业务管理团队已签署相关劳动合同、保密协议、竞业限制协议及知识产权归属协议；取得交易所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书；受让方与各转让方已共同配合由其指定的人员共同以各转让方名义在受让方确定的一家银行（简称“共管银行”）分别开立了共管账户；受让方已于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序；转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函等。

（

）第二期股份转让价款为人民币292,877,291.08元，占总转让价款的50%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第二期股份转让价款支付的主要先决条件包括：第一期股份转让价款约定的条件持续全部满足；转让方于《股份转让协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整；所有标的股份完成过户登记；转让方出具确认函等。

（3）第三期股份转让价款为人民币58,575,458.22元，占总转让价款的10%，由受让方支付至转让方书面指定的银行账户/各转让方共管账户。第三期股份转让价款支付的主要先决条件包括：转让方于《股份转让协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整；董事会及管理层改组已完成；转让方出具确认函等。

若转让方未能在约定期限内完成过户或《股份转让协议》因任何原因终止、解除，转让方应立即全额返还受让方已支付的首期股份转让价款及利息。

3.2标的股份的过户登记转让方应在本协议生效后且如下条件完成后

个工作日内或最迟不晚于本协议签署后100日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件。（

）目标公司股东会已批准通过豁免转让方

履行自愿性股份限售承诺；

（2）本次交易所涉及之经营者集中申报已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查/不予立案的决定（如适用）；

（3）受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程序（但不包括受让方的中国证券投资基金业协会完成私募基金备案程序），并确认本次交易的方案。

转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的三(

)个工作日内或各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

3.3

股东权利自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有权利、利益和收益。目标公司在目标股份过户登记日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

、过渡期安排自《股份转让协议》签署日起至目标公司董事会及管理层改组完成时的期间为过渡期。过渡期内，转让方应当促使上市公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。未经受让方事先书面同意，不得实施对上市公司主营业务、注册资本、重大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对外担保、利润分配、资产处置、组织文件、组织架构等产生重大影响的事项。

过渡期内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让、资产或业务收购、公司兼并、合并或其他业务联合、资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等事项，不得就前述事项参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。

自《股份转让协议》签署日起，转让方且应促使上市公司不得招揽受让方或其关联方的高级管理人员或员工；受让方且应促使其关联方不得招揽上市公司的高级管理人员或者员工。

、公司治理安排以及交割后承诺事项

转让方同意并承诺，其应促使上市公司于过户登记日后三十（30）个工作日内完成如下董事会及管理层改组：

（

）改组后的董事会由八（

）名董事组成（包括五（

）名非独立董事和三（3）名独立董事），其中两（2）名非独立董事由受让方提名，两（2）名非独立董事由转让方提名，剩余一（

）名非独立董事由职工董事担任，三（

）名独立董事由双方共同提名。

（

）上市公司业务管理团队原则上应保持稳定，但转让方应且应确保其各自的一致行动人（如有）支持受让方提名的管理团队候选人并促使该等人员获聘担任受让方指定的上市公司管理职务。

（3）转让方同意并承诺，其应促使上市公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；其应促使上市公司集团成员在本次转让完成后持续遵守中国法律的相关规定，依法、合规经营业务，避免在经营过程中出现违法、违规行为或行政处罚、刑事处罚等情况；其应促使上市公司集团成员使用上市公司知识产权及/或许可知识产权继续开展其业务经营，不得抵触、侵犯、违法使用或以其他方式违反任何第三方的知识产权，并促使上市公司集团成员继续执行并完善知识产权制度，加强知识产权风险管理；转让方及其关联方始终不得利用转让方的股东身份影响上市公司集团成员在业务、财务、人员和内

部管理上的独立性或作出任何损害上市公司集团成员利益的行为；其应促使上市公司集团成员在持续经营过程中严格遵守适用的各项反腐败法律。

（4）转让方同意将以本次转让中收到的转让价款中，不低于2.56亿元额度，以无息股东委托贷款或能够实现同等效果的其他形式支持上市公司发展所需资金需求，具体以上市公司审议为准。上述额度可由上市公司根据需要进行滚动使用。

6、业绩承诺及补偿

以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺，以目标公司现有业务2027年度、2028年度、2029年度实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以孰低者为准）合计不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。

若业绩承诺期内合计实现的承诺净利润低于业绩承诺金额的80%，则转让方应向受让方承担业绩补偿责任，具体补偿金额按照以下公式计算：

业绩补偿金额=业绩承诺金额-业绩承诺期内合计实现的承诺净利润

业绩补偿（如有）应于目标公司2029年年度审计报告出具后

日内或经受让方事先书面同意的其他期限内完成，但经双方协商，可豁免转让方须承担的全部或部分业绩补偿责任。各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标公司聘任的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

7、赔偿责任除《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或义务，或其在本协议项下所作的陈述或声明为虚假、不真实、不完整、不准确或有误导，构成违约。违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。转让方之间应共同且连带地承担违约责任。

8、生效与终止本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或

盖章后成立并生效。在下列任一情况下，本协议可以被终止，各方可以根据适用法律规定请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

（

）过渡期内发生重大不利影响、转让方声明保证不实或实质违反承诺、目标公司债权人的利益进行总体转让或进入破产程序、清算或重整且未能在受让方书面通知后十（

）个工作日内补救或消除的，受让方可终止本协议。

（2）受让方在过户前尽调中发现目标公司主要财务指标与其公开信息披露偏离10%及以上，或存在未决重大财务或法律风险（即可能发生超过人民币1,000万元以上的赔偿或损失），受让方有权中止交易直至签署补充协议明确补偿机制，或书面通知终止本协议。

（3）《股份转让协议》签署日起150天内或各方同意延长的时间内仍未取得合规确认意见书，或者在取得合规确认意见书之日起30天内未办理完成股份过户登记，且各方未能另行达成合意的，各方均可终止本协议；若因一方违约导致逾期的，该违约方无权终止本协议。

（

）有管辖权的政府部门、证券交易所发布最终且不可申请复议、起诉或上诉的命令、法令或裁定，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，且各方未能另行达成合意的，各方均可终止本协议。

（5）经各方书面一致同意终止本协议。协议终止后，保密、不推广、赔偿、终止、继续有效、争议解决等条款继续有效，且任何一方在协议终止之前因违反协议所应承担的责任不得解除。

、其他主要条款

（1）保密：各方对交易文件及本次交易的存在、条款、谈判情况予以保密，依法向政府部门或证券交易所披露的除外。各方应按照证监会和交易所的规定履行信息披露义务，拟披露内容在适用法律允许范围内应事先经受让方确认。

（2）不竞争：转让方及其关联方（目标公司集团成员除外）以及业务管理团队，在作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间及此后三（3）年

内，不得从事竞争业务、受雇于竞争者、投资竞争者、与竞争者开展业务往来、提供咨询或财务协助、限制目标公司业务，或招募目标公司客户及员工。

（3）费用：与本次转让有关的费用、成本和开支由各方各自承担。（

）税金：因本次交易产生的各项税金由各方各自负责申报和缴纳；若一方未能足额缴纳造成另一方损失的，应全额赔偿。

（

）不可抗力：因不可抗力事件无法履行义务的，在受妨碍范围内义务中止，不因此承担赔偿责任，但应在七（7）个工作日内通知其他方并提供证明。如不可抗力导致协议无法履行持续超过九十（90）天，任何一方均有权书面通知终止本协议。

（

）争议解决：因《股份转让协议》产生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）公司现任董事调整计划公司现任董事调整计划详见“三、《股份转让协议的主要内容》”的披露情况。届时，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）受让方的承诺杭州蔚致承诺：自协议转让股份过户完成之日起的18个月内不减持所受让的公司股份。若发生相关权益变动事项，受让方将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

杭州蔚致、无锡蔚成、浙江蔚来共同承诺：自本次协议转让实施完毕之日起

个月内，承诺人及其控制的其他主体（如有）不会以谋求公司实际控制权为目的直接或间接增持公司股份（公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会实施其他任何旨在取得公司控制权的交易或举措。承诺人不存在本

次权益变动完成后36个月内向上市公司注入所控制的资产的计划。如果公司未来根据实际情况需要实施相关事项的，受让方将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、重要风险提示

1、公司董事长、总经理辛洪萍与公司董事、副总经理辛洪燕分别持有广州思呈睿70%、15%的股份。辛洪萍、辛洪燕在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出自愿性股份转让限制承诺，在任职公司董事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份比例不超过25%。

本次转让前，广州思呈睿持有公司

44.91%的股权，广州思呈睿拟通过本次协议转让其持有公司的

17.03%的股权，已超出辛洪萍、辛洪燕关于间接持有公司股份的自愿性限售承诺限制。公司将依据《上市公司监管指引第4号――上市公司及其相关方承诺》等相关规定，召开公司股东会审议豁免辛洪萍、辛洪燕关于间接持有公司股份的相关自愿性限售承诺，即豁免辛洪萍、辛洪燕本次协议转让中通过广州思呈睿间接持股部分相关转让比例超出自愿性限售承诺的事项。该豁免事项审议结果尚存在不确定性，本次协议转让能否最终完成亦存在不确定性。本次权益变动完成后，辛洪萍、辛洪燕所持有的公司剩余股份，仍应当继续严格履行原自愿性股份转让限制承诺的相关要求。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他重要事项说明

1、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

2、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律、法规及规范性文件规定的情形。

3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

七、备查文件

、《股份转让协议》；

2、承诺函。特此公告。

广州市金钟汽车零件股份有限公司

2026年9月7日