海默科技：关于第一大股东签署《股份转让协议》、实际控制人签署《一致行动协议》的公告

证券代码：300084证券简称：海默科技公告编号：2026―053

海默科技（集团）股份有限公司关于第一大股东签署《股份转让协议》、实际控制人

签署《一致行动协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、2026年9月7日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第一大股东宁波新越征程能源有限公司（曾用名：山东新征程能源有限公司，以下简称“新越征程”）分别与公司控股股东及实际控制人范中华先生、杨宝和先生（以下简称“受让方”）签署了《关于海默科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。新越征程向受让方转让其合计持有的公司59,260,979股流通股股份，占公司总股本的10.80%；其中向范中华先生转让其持有的公司27,438,000股流通股股份，占公司总股本的

5.00%；向杨宝和先生转让其持有的公司31,822,979股流通股股份，占公司总股本的5.80%。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

、同日，范中华先生与杨宝和先生签署《一致行动协议》，自签署日起，双方在作为公司股东期间，对决议的事项采取一致行动；出现意见不一致时，以范中华先生的意见为准。《一致行动协议》自签署日起在双方作为公司股东期间持续有效。

3、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人范中华先生持有公司股份的比例为

4.65%，通过表决权委托控制公司表决权的比例为

26.05%，并与新越征程及其实际控制人苏占才先生为一致行动人；本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，范中华先生持有公司股份的比例为9.65%，通过表决权委托控制公司表决权的比例为

20.25%，并与杨宝和先生、新越征程、苏占才先生构成一致行动关系。

4、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，且《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付尚需各方落实。上述事项能否最终实施完成以及完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

持有公司股份114,260,979股（占公司总股本的20.82%）的第一大股东新越征程于2026年

月

日分别与范中华先生、杨宝和先生签订了《股份转让协议》，新越征程拟将所持公司股份27,438,000股（占公司总股本的

5.00%）转让给范中华先生，转让价格为8.75元/股，股份转让价款为人民币240,082,500元；新越征程拟将所持公司股份31,822,979股（占公司总股本的

5.80%）转让给杨宝和先生，转让价格为

8.75元/股，股份转让价款为人民币278,451,066.25元。上述标的股份合计59,260,979股（占公司总股本的

10.80%）。为保证公司经营方针和决策、组织机构运行及业务运营的稳定性，2026年

月

日，范中华先生与杨宝和先生签署了《一致行动协议》，双方同意，自《一致行动协议》签署日起，双方在作为公司股东期间，将持续保持良好的合作关系，相互尊重他方的意见，对根据相关法律法规、规范性文件及公司章程等公司制度文件之规定应由公司董事会、股东会决策的一切事项，双方在行使表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见后进行表决，对决议的事项采取一致行动；出现意见不一致时，以范中华先生的意见为准。

本期权益变动完成后，范中华先生持有上市公司52,963,000股股份（占上市公司总股本的

9.65%），并受托行使58,186,300股股份表决权（占上市公司总股本的10.60%），合计控制上市公司111,149,300股股份表决权（占上市公司总股本的20.25%）；杨宝和先生持有上市公司31,822,979股股份（占上市公司总股本的

5.80%）。

新越征程、苏占才先生与范中华先生于2025年6月13日签署《表决权委托协议》，为一致行动人。本次权益变动完成后，范中华先生与杨宝和先生、

新越征程、苏占才先生构成一致行动关系；公司控股股东、实际控制人未发生变化，仍为范中华先生。

本次权益变动完成前后，交易各方的股份变化情况具体如下：

（二）本次协议转让的交易背景和目的本次权益变动系范中华先生为进一步巩固对上市公司的控制权，拟通过协议受让方式提高对上市公司直接持股比例，并与杨宝和先生签署一致行动协议，保证公司经营方针和决策、组织机构运行及业务运营的稳定性。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次协议转让尚需履行的审批

本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

新越征程不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1、范中华

、杨宝和

、范中华先生、杨宝和先生未被列为失信被执行人。

（三）关联关系情况说明新越征程、苏占才先生与范中华先生于2025年

月

日签署了《表决权委托协议》，新越征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩余合计持有的上市公司117,447,279股股份的表决权委托给范中华先生行使，占《表决权委托协议》签署日上市公司总股本的23.02%。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现实际合计持股比例达到15%以上，且新越征程和苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管要求的前提下，双方经协商一致可解除《表决权委托协议》。除上述《表决权

委托协议》自动终止、解除情形外，表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。在表决权委托期间，新越征程、苏占才先生与范中华先生构成一致行动关系，为一致行动人。

范中华先生与杨宝和先生于2026年

月

日签署《一致行动协议》，双方同意，自本协议签署日起，双方在公司股东会、董事会中行使公司股东权利、董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

因融资需求，新越征程控股股东将其持有的新越征程股权质押给范中华控制的北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）。除上述关联关系外，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、《股份转让协议》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

（一）《宁波新越征程能源有限公司与范中华关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》

“甲方：宁波新越征程能源有限公司

乙方：范中华

鉴于：

1、海默科技(集团)股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码为300084.SZ。

2、甲方确认，截至本协议签署日，甲方直接持有上市公司114,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的20.82%。

、乙方为具有完全民事行为能力的自然人，截至本协议签署日，乙方直接持有上市公司25,525,000股股份，占上市公司已发行股份总数的4.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。

、经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方合计所持上市公司27,438,000股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

第二条本次股份转让

2.1甲方确认，截至本协议签署日：甲方直接持有上市公司114,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的

20.82%。

2.2甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司27,438,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的

5.00%。本次股份转让交割完成后，乙方合计持有上市公司52,963,000股股份，占上市公司已发行股份总数的

9.65%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何被冻结、被查封或限制转让的情形。

2.3

甲乙双方确认：

2.3.1本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。特别地，鉴于甲方和苏占才作为委托人、乙方作为受托人于2025年

月

日签署《表决权委托协议》，甲方已将与标的股份有关的表决权（即股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东会召集、召开权、出席权等相关权利）无条件及不可撤销地委托授权予乙方行使，现乙方确认，甲方向乙方及其一致行动人转让其持有的上市公司股份不视为甲方违反上述《表决权委托协议》。甲乙双方确认，与标的股份有关的表决权应与标的股份的其他权益一并转让给乙方，交割前乙方根据《表决权委托协议》行使标的股份的表决权；交割后乙方作为所有权人行使相应表决权。

2.3.2除在本协议签署前已经披露并完成除息除权的事项，如本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2.3.3甲方不可撤销地承诺：在本协议签署后，甲方将不以任何方式单独、

共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

2.4除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条定价依据、交易价款支付安排及交割

3.1以本协议签署前一个交易日上市公司股票的收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为8.75元/股。股份转让价款合计为人民币240,082,500.00元（大写：贰亿肆仟零捌万贰仟伍佰元整）。

若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持（但根据本协议第2.3.2条另有约定除外）不变。

3.2

股份转让价款支付安排：

3.2.1在本协议签署之日起15个工作日内，乙方按照本次股份转让价款的20%的金额向甲方支付定金48,016,500.00元。

3.2.2在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后至标的股份交割日前，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的30%，即72,024,750.00元。且本

3.2.2条约定的交易价款的30%的资金支付后，本协议第

3.2.1条约定的定金自动等额转为本次股权转让交易价款。

3.2.3在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续后15个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的50%，即120,041,250.00元。

3.3标的股份交割：

3.3.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向深交所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按深交所的要求回复其询问。

3.3.2甲方应在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后且乙方按照本协议第

3.2.2条约定支付完第二笔交易价款之日起

日内配合乙方在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记之日为“交割日”）。

3.4

因签订和履行本协议而发生的法定税费申报及相关税款缴纳责任，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。

第四条双方的陈述、保证和承诺

4.1双方确认并保证双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4.2双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。

4.3甲方承诺在本协议签署后的2个工作日内，应当配合上市公司完成关于本次股份转让事宜的上市公司公告。

4.4

甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司股份的情形。

4.5

乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。

4.6甲方承诺在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不会与本协议之外的任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

4.7甲方保证并承诺本次股份转让的标的股份在交割前不存在被冻结、查封或限制转让等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。

4.8甲方已就与本次股份转让有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方的所有资料真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条协议的生效、变更与解除

5.1

本协议自双方签字盖章之日起生效。

5.2下列情况之一发生，本协议终止：

5.2.1经本协议双方协商一致同意解除本协议；

5.2.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的

日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在2026年12月31日前按照本协议第3.3条完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。”

（二）《宁波新越征程能源有限公司与杨宝和关于海默科技(集团)股份有限公司之股份转让协议》“甲方：宁波新越征程能源有限公司乙方：杨宝和鉴于：

、海默科技(集团)股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码

为300084.SZ。

、甲方确认，截至本协议签署日，甲方直接持有上市公司114,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的20.82%。

、乙方为具有完全民事行为能力的自然人。

4、经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方合计所持上市公司31,822,979股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。第二条本次股份转让

2.1甲方确认，截至本协议签署日：甲方直接持有上市公司114,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的

20.82%。

2.2

甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司31,822,979股流通股股份，占上市公司总股本比例的5.80%。本次股份转让交割完成后，乙方持有上市公司31,822,979股股份，占上市公司已发行股份总数的

5.80%。甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何被冻结、被查封或限制转让的情形。

2.3甲乙双方确认：

2.3.1本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.3.2除在本协议签署前已经披露并完成除息除权的事项，如本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2.4除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条定价依据、交易价款支付安排及交割

3.1

以本协议签署前一个交易日上市公司股票的收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为8.75元/股。股份转让价款合计为人民币278,451,066.25元（大写：贰亿柒仟捌佰肆拾伍万壹仟零陆拾陆元贰角伍分）。若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持（但根据本协议第

2.3.2条另有约定除外）不变。

3.2

股份转让价款支付安排：

3.2.1在本协议签署之日起15个工作日内，乙方按照本次股份转让价款的20%的金额向甲方支付定金55,690,213.25元。

3.2.2在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后至标的股份交割日前，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的30%，即83,535,319.88元。且本

3.2.2条约定的交易价款的30%的资金支付后，本协议第

3.2.1条约定的定金自动等额转为本次股权转让交易价款。

3.2.3在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续后

个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付交易价款的50%，即139,225,533.13元。

3.3标的股份交割：

3.3.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向深交所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按深交所的要求回复其询问。

3.3.2甲方应在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后且乙方按照本协议第3.2.2条约定支付完第二笔交易价款之日起30日内配合乙方在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记之日为“交割日”）。

3.4因签订和履行本协议而发生的法定税费申报及相关税款缴纳责任，甲、

乙双方应按照有关法律各自承担。

第四条双方的陈述、保证和承诺

4.1双方确认并保证双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

4.2双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。

4.3

甲方承诺在本协议签署后的

个工作日内，应当配合上市公司完成关于本次股份转让事宜的上市公司公告。

4.4

甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司股份的情形。

4.5乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。

4.6

甲方承诺在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不会与本协议之外的任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

4.7甲方保证并承诺本次股份转让的标的股份在交割前不存在被冻结、查封或限制转让等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。

4.8甲方已就与本次股份转让有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商

的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方的所有资料真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条协议的生效、变更与解除

5.1

本协议自双方签字盖章之日起生效。

5.2下列情况之一发生，本协议终止：

5.2.1经本协议双方协商一致同意解除本协议；

5.2.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在2026年12月31日前按照本协议第3.3条完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。”

四、《一致行动协议》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

“甲方：范中华

乙方：杨宝和

鉴于：

1、海默科技（集团）股份有限公司系一家经中国证券监督管理委员会核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码为300084.SZ。

、甲方为公司控股股东、实际控制人。

3、乙方拟通过协议转让的方式受让公司股份，转让完成后，乙方成为上市公司股东，持有公司31,822,979股股份，占公司已发行股份总数的5.80%。

、甲乙双方均为具有完全民事行为能力的自然人。

一、一致行动的原则

双方同意，自本协议签署日起，双方在作为公司股东期间，将持续保持良好的合作关系，相互尊重他方的意见，对根据相关法律法规、规范性文件及公司章程等公司制度文件之规定应由公司董事会、股东会决策的一切事项，双方在行使表决权前，将事先进行充分沟通和协商，达成一致意见后进行表决，对

决议的事项采取一致行动；出现意见不一致时，以甲方的意见为准。

二、一致行动的内容双方同意，自本协议签署日起，双方在公司股东会、董事会中行使公司股东权利、董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。采取一致行动的事项包括但不限于：

、决定公司的经营计划和投资方案；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，聘任或解聘高级管理人员，决定有关董事、高级管理人员的报酬事项；

、审议批准董事会的报告；

、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

6、对发行公司债券作出决议；

、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司章程；

、公司章程中规定需经股东会或董事会审议批准的其他重大事项。

三、一致行动的方式

、双方同意，在本协议有效期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时，双方保持一致。

2、双方同意，在本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方的意见为准。

、双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方均可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权，但该等表决应与甲方一致。

4、在双方均为公司董事的情况下，双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会表决时，双方保证在参加公司董事会行使表

决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托对方董事代为投票表决，但该等表决应与甲方一致。

、在乙方为公司董事但甲方未担任公司董事的情况下，双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会表决时，乙方保证按照与甲方提名的非独立董事事先协调所达成的一致意见行使表决权。如乙方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托甲方提名的非独立董事代为投票表决。该等表决应与甲方提名的非独立董事一致。

四、承诺与保证

、双方承诺，按照本协议的约定采取一致行动不得违反法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，不得损害公司及其他股东和债权人的合法权益。

、双方承诺，应配合公司按照相关法律法规及证券交易所相关业务规则，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不得以任何理由拖延、拒绝、隐瞒。

3、乙方承诺，在本协议有效期内，在未经甲方书面同意之前，乙方不得以其所持公司全部或部分股份设定任何担保或第三方权益，不得以转让、质押、委托管理等方式处理其所持有的公司全部或部分股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。

4、乙方承诺，在本协议有效期内，在未经甲方书面同意之前，乙方不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

五、违约责任

、双方应当依据有关法律、法规和本协议的约定以及各自作出的承诺行使权利。任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。

2、违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本协议。

六、协议的生效、变更或解除

、本协议自双方签字后自签署日起在双方作为公司股东期间持续有效。

2、双方在本协议有效期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一方不得随意变更本协议。

3、本协议的任何修订、补充应以书面形式进行，并由协议双方签署后方才生效。”

五、本次协议转让涉及的其他安排

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，受让方范中华先生、杨宝和先生持有的公司股份在

个月内不得转让。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不涉及公司控制权变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。

七、其他事项及风险提示

1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将另行披露权益变动报告书。

、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，且《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付尚需各方落实。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大事项，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

、《宁波新越征程能源有限公司与范中华关于海默科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》；

、《宁波新越征程能源有限公司与杨宝和关于海默科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》；

、范中华先生与杨宝和先生签订的《一致行动协议》。特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董事会2026年

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