菲利华：2026年限制性股票激励计划(草案)

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湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2026年

月

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

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声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

号――业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过

500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,572.71万股的

0.95%，其中首次授予

440.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.84%，占限制性股票拟授予总额的

88.12%；预留授予

59.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.11%，预留部分占限制性股票拟授予总额的

11.88%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的

1.00%。本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、本激励计划授予激励对象的第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）为

46.15元/股。

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

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五、本激励计划首次授予的激励对象共计163人，包括公告本激励计划时在本公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象确定的依据和范围 ...... 11

第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13

第六章本激励计划的时间安排 ...... 15

第七章本激励计划的授予价格及授予价格确定方法 ...... 18

第八章限制性股票的授予条件与归属条件 ...... 19

第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 26

第十一章限制性股票的会计处理 ...... 28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十四章附则 ...... 36

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第一章释义

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注：

、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过

人，包括：

、董事、高级管理人员；

、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员；

、董事会认为需要激励的其他人员。

（二）以上激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，不包括外籍员工。

（三）以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。

（四）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后

个月内确定，激励对象经董事会提出及董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息；超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

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三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出限制性股票的数量

（一）本激励计划拟向激励对象授予不超过

500.00万股限制性股票（第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额52,572.71万股的

0.95%，其中首次授予

440.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.84%，占限制性股票拟授予总额的

88.12%；预留授予

59.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.11%，预留部分占限制性股票拟授予总额的

11.88%。

（二）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的

1.00%。

（三）本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1.上述任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

20.00%。2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在

日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的

个月内授出，超过

个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

三、本激励计划的归属期限本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

四、本激励计划的归属安排

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本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留授予部分在2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：

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五、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章本激励计划的授予价格及授予价格确定方法

一、限制性股票的授予价格（含预留）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为

46.15元/股,即满足归属条件后，激励对象可以每股

46.15元的价格购买公司A股普通股。

二、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）的

50.00%，即每股

92.29元的

50.00%，为每股

46.15元；

（二）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）的

50.00%，即每股

91.37元的

50.00%，为每股

45.69元。

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第八章限制性股票的授予条件与归属条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票归属考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：

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注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。若预留部分在2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。

若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：

注：上述“营业收入”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属比例。

激励对象绩效考核结果划分为S-优秀、A-良好、B-合格、C-待改进、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：

激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

归属期

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三、考核指标的科学性和合理性本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，反映了企业主要经营成果，也是公司核心财务指标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

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（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等相关事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）在限制性股票归属前，公司董事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满

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足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

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第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息公司有派息的，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（五）增发公司有增发新股的，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本

/

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案；因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

/

第十一章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第

号―股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第

号―股份支付》和《企业会计准则第

号金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值。

具体参数选取如下：

（一）标的股价：

93.35元/股（假设授予日公司收盘价为

93.35元/股）

（二）有效期分别为：

个月、

个月、

个月、

个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）波动率：分别为

30.14%、

35.50%、

32.56%、

29.64%（分别采用创业板综最近

年、

年、

年、

年的波动率）；

（四）无风险利率：分别为

1.50%、

2.10%、

2.75%、

2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期、

年期存款基准利率）；

（五）股息率：

0.19%（公司最近

年股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

/

假设首次授予日为2026年9月，则本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干员工的积极性，提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高公司经营效率，将给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

/

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

/

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

（一）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）激励对象参与本激励计划不构成公司（含分、子公司）对与激励对象的劳动关系/劳务关系/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含分、子公司）与激励对象签订的劳动合同或者劳务合同或者聘用协议执行。

（三）公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

/

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

、公司控制权发生变更；

、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，

/

已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，其已归属的限制性股票将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职

1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，其已归属的限制性股票将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，其已归属的限制性股票将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象退休

1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。

2、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票

/

将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象死亡

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票将不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象存在严重违法违纪或损害公司利益行为

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

/

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（九）其他情况其它未说明的情况，由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

/

第十四章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

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2026年

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