华源证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

华源证券股份有限公司

关于

深圳市鸿富诚新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

青海省西宁市南川工业园区创业路108号

2026年9月

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目录

目录 ...... 1第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 4

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5第二节保荐人承诺事项 ...... 7

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 8

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 8

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9

四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10

五、本次证券发行符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年

修订）》规定的条件 ...... 13

六、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 14

七、发行人及其第一大股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 15

八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 15

九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 16

十、关于发行人利润分配政策的核查 ...... 16

十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 16

十二、发行人存在的主要风险 ...... 18

十三、对发行人发展前景的评价 ...... 30

附件一：保荐代表人专项授权书 ...... 38

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华源证券股份有限公司关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书深圳证券交易所：

华源证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华源证券”）接受深圳市鸿富诚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“鸿富诚”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派赖昌源和任东升作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况本保荐人指定赖昌源、任东升作为鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

赖昌源先生：保荐代表人，金融学硕士，华源证券投行业务二部总经理。从事投资银行工作以来参与和主持的项目包括：北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等IPO项目；深天地（000023）要约收购、深华发（000020）收购项目、天桥起重（002523）重大资产重组、东方智造（002175）上市公司收购等并购项目；生益科技（600183）非公开发行股票、保力新（300116）向特定对象发行股票、大为股份（002213）2022年非公开发行股票、国安达（300902）向特定对象发行股票、沅江城投公司债等项目。赖昌源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。任东升先生：保荐代表人，工学硕士，华源证券投行业务一部总经理。从事投资银行工作以来参与和主持的项目包括：士兰微（600460）IPO、天利高新（600339）IPO、天宏纸业（600419）IPO、天富热电（600509）IPO、迪康药业（600466）IPO、泸州老窖（000568）配股、方大炭素（600516）IPO、金路集团（000510）股权分置改革、利尔化学（002258）IPO、川润股份（002272）IPO、天齐锂业（002466）IPO、天际股份（002759）IPO、天沃科技（002564）非公开发行股票、雪峰科技（603227）非公开发行股票、朱老六（831726）精选层挂牌、远翔新材（301300）IPO等。任东升先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员

本项目协办人为任麓。

任麓女士：会计学学士。从事投资银行工作以来参与的项目包括：利源精制（002501）收购、保力新（300116）向特定对象发行股票、大为股份（002213）2022年非公开发行股票等项目。

其他项目组成员包括：郭达辉、王洋洋、林川钦、汪志俊成、宋德华、高波。

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三、发行人基本情况

四、保荐人和发行人关联关系的核查

截至本发行保荐书签署日，保荐人和发行人不存在关联关系。

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会和深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门预审及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

、项目立项审批

根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行业务立项管理办法》，华源证券设立投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员会”），履行立项审议决策职责。保荐项目由项目组提出立项申请，经所属部门负责人同意，投行质控团队初步审核通过后，报立项审核委员会审核。鸿富诚首次公开发行股票并上市辅导项目及鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市保荐承销项目的立项申请分别于2022年11月24日和2025年9月29日得到本保荐人立项审核委员会的审批同意。

2、质量控制部门预审

根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行项目管理办法》，投行质控团队履行对权益类投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。

鸿富诚本次首次公开发行股票并在创业板上市项目由项目组按照《华源证券股份有限公司权益类投资银行业务质量控制现场核查办法》的规定准备完毕并经部门负责人同意后，于2025年

月

日向投行质控团队、内核部提出现场核查申请。投行质控团队、内核部接到项目组提出的现场核查申请后组建现场检查小组，对项目组提交的申请文件进行初步审查，了解尽职调查工作进展情况，针对尽调问题与项目组进行持续沟通。现场检查小组于2025年10月13日至2025年

月

日到鸿富诚开展现场核查工作，访谈发行人主要管理人员并实地走访生产车间、办公场所，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作

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底稿的完备性，并于2025年10月23日出具《深圳市鸿富诚新材料股份有限公司创业板IPO保荐与承销项目之现场核查及预审意见报告》（以下简称“《预审意见报告》”）及底稿验收意见。根据项目组对《预审意见报告》相关问题回复及补充核查情况、申请文件及工作底稿完善情况，投行质控团队于2025年

月

日出具《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司创业板IPO保荐与承销（含辅导）项目之质量控制报告》《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司创业板IPO保荐与承销（含辅导）项目之内核阶段工作底稿验收报告》，并就项目的尽职调查工作情况履行了问核程序。预审完成后，内核秘书准备内核小组资料，联系内核小组委员，并将项目组修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组委员。

、内核会议审核根据《华源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，股权类业务内核小组（以下简称“内核小组”）负责股权类证券发行承销与保荐的内部核查与风险控制。本项目内核小组会议于2025年

月

日在华源证券中海中心会议室召开，参加本次内核会议的内核委员共7人。与会内核小组委员听取了项目负责人、保荐代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组对内核小组委员提出的问题进行了回复。内核会议形成审核意见，经内核秘书整理后交由项目组进行答复、落实及修订申请文件。反馈意见被落实及申请文件修订完毕后，由投行质控团队和内核部复核，并将相关回复及文件送达与会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决，内核会议审核通过本项目并同意向中国证监会及深交所推荐。

（二）保荐人关于本项目的内核意见通过履行以上内部核查程序，本保荐人认为鸿富诚本次首次公开发行股票并在创业板上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所规定的发行条件。本保荐人内核小组同意将鸿富诚首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的推荐结论华源证券作为鸿富诚本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

本保荐人对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐人内核小组及保荐代表人认为本次推荐的鸿富诚首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在创业板上市的条件。因此，本保荐人同意推荐鸿富诚本次证券发行上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所有关规定的决策程序，具体如下：

2025年10月28日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2025年11月13日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

2025年

月

日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2025年12月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关

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于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。本保荐人认为：发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力根据立信会计师对发行人2023-2025年的财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10455号），发行人最近三年归属于母公司股东的净利润分别为3,496.81万元、7,146.79万元和26,908.33万元。本保荐人认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告保荐人经查阅立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10455号），发行人报告期内财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及经本保荐人的审慎核查，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

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（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件保荐人依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）符合《注册管理办法》第十条的有关规定

1、保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身深圳市鸿富诚屏蔽材料有限公司于2003年

月注册成立，并以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。

经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。

、保荐人查阅了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东（大）会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。

经核查，保荐人认为：发行人依法建立健全了股东（大）会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定

、保荐人查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10455号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。经核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违

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法违规情况，并查阅了立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10456号）。经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定

、符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与主营业务相关的设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。

（2）保荐人查阅了发行人股东（大）会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事（取消前）、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10456号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于第一大股东及其控制的其他关联企业，未发生与第一大股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，发行人机构独立。

（5）保荐人取得了发行人第一大股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查

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阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人业务独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

保荐人核查了发行人重大采购合同、重大销售合同、主要供应商、主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东（大）会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近

年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。

经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；第一大股东和受第一大股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

保荐人查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、以及发行人信用报告等资料，核查了主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

经核查发行人第一大股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐人认为：发行人及其第一大股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

经核查发行人董事、监事会取消前任职监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐人认为：发行人的董事、监事会取消前任职监事和高级管理人员不存在最近

年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

五、本次证券发行符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的条件公司主要从事导热材料、电磁屏蔽及吸波材料等电子功能材料及器件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”之“C3985电子专用材料制造”。发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围内。

发行人所处行业属于战略性新兴产业和新产业、新业态、新商业模式的范畴，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强成长性。

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根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）项创业板定位相关指标要求，报告期内，公司符合创业板定位第二套指标，具体情况如下：

注：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

综上所述，经核查，本保荐人认为发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的条件。

六、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

本保荐人对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件

具体详见本节“四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件”的相关内容。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

发行人本次发行前股本总额为5,619.1818万元，公司本次拟公开发行股票1,873.0606万股，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》2.1.1第二款的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

公司本次发行前股本总额为5,619.1818万元，公司本次拟公开发行股票1,873.0606万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例25%，符合《上市规则》

2.1.1第三款的规定。

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（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准2024年和2025年，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为7,008.14万元和26,419.92万元。最近两年净利润均为正，累计净利润不低于

亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，满足《上市规则》2.1.2第一款的规定。

经逐项核查，本保荐人认为，发行人符合《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

七、发行人及其第一大股东等责任主体承诺事项的核查意见

保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其第一大股东、其他主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。

经核查，保荐人认为：发行人及其第一大股东、其他主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论

截至2026年

月

日，发行人股东国投创业、深高投金圆投资、深创投社保基金、远致星火、青松投资、创新资本属于私募投资基金，上述私募投资基金股东及其管理人已办理私募投资基金备案及基金管理人登记，具体情况如下：

除上述机构股东外，其他机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资

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金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

综上所述，发行人现有股东中属于私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按照相关中国法律法规履行相应的登记或备案程序。

九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查

经核查，发行人关于本次发行摊薄即期回报有关事项的议案已经第二届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，履行了必要的审批程序。发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及第一大股东、董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

十、关于发行人利润分配政策的核查

保荐人核查了发行人报告期内历次三会文件、发行人现行《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人已经根据相关法律法规制定了上市后利润分配政策，利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对发行人本次发行上市有偿聘请各类第三方机构或个人的相关情况进行了核查。

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人就本项目聘请了华源证券、华商律师、立信会计师、国众联评估，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还聘请了以下机构：

1、聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研

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究等服务厦门市闪石投资管理咨询有限公司法定代表人为吴宗添，本次服务内容主要涉及募投项目可研咨询服务。

、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司为本项目提供信息化服务北京荣大科技股份有限公司成立于2014年，法定代表人为韩起磊，本次服务内容主要涉及IPO项目全流程信息化、咨询、材料制作支持、底稿辅助整理及电子化等服务。北京荣大商务有限公司为北京荣大科技股份有限公司子公司。

、聘请德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙、泰国文华会计律师事务所、DARRYL,EDWARD&Co.为本项目提供法律服务该等律师事务所本次服务内容主要涉及境外法律意见服务，分别为香港鸿富诚、泰国鸿富诚及马来鸿富诚出具境外法律意见书。

、聘请深圳市深图文化有限公司为本项目提供翻译服务深圳市深图文化有限公司成立于2006年，法定代表人为陈德祥。本次服务内容主要涉及英文文件翻译服务。

5、聘请北京金证互通资本服务股份有限公司为本项目提供宣传推介服务北京金证互通资本服务股份有限公司成立于2004年，法定代表人为陈斌。本次服务内容主要涉及公司宣传推介整体定位及策略制定等服务。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保荐人聘请北京市通商（武汉）律师事务所担任本次发行的见证律师。北京市通商（武汉）律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。

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北京市通商（武汉）律师事务所是一家依照中华人民共和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，现持有湖北省司法厅核发的编号为31420000MD0276485B的律师事务所执业许可证。北京市通商（武汉）律师事务所长期从事资本市场法律业务，为多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市的法律服务提供专业服务。在证券发行领域，有丰富的法律服务经验，具备从事证券法律业务资格。

本保荐人联合联席主承销商与北京市通商（武汉）律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向其支付8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）技术研发风险

公司产品主要包括热管理材料、电磁屏蔽及吸波材料，广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域。公司主要产品的技术研发需要系统性地掌握材料配方和工艺技术等多个维度的关键技术，以及能够基于各应用场景定制解决方案的能力，涵盖化学、物理、机械工程与自动化等多个专业学科领域，要求材料厂商具备深刻的技术沉淀和产业化经验积累。

热管理材料方面，发行人确立了“以取向技术为驱动、多相复合为手段、界面优化为落脚点”的总体技术路线，开发更高导热性能的材料体系（由高分子硅基向金属基、碳基方向发展）、研发更优的高导热填料技术（高导热填料、定向排序）以及界面热阻控制技术，驱动热管理材料向更高性能、更稳定方向发展，满足AI高功率芯片、数据中心、高功率IGBT等前沿领域对极致散热的需求；屏蔽材料方面，发行人主要围绕提升屏蔽效能、适应多场景及复杂环境、实现多功能集成等方向展开研发；吸波材料方面，主要向轻量化、高效宽频、环境适应

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性强、可定制化、绿色环保等方向展开研发。目前发行人在垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等产品建立了较强的技术研发领先优势。

随着下游应用领域产品及技术的加速迭代，若公司未来在技术发展方向上未能做出准确判断，相关核心技术升级迭代放缓或无法持续创新，导致新产品的性能未能满足下游客户的应用需求，则公司将面临技术研发未达预期的风险，进而对公司核心竞争力与经营业绩造成不利影响。

（2）技术人才流失与核心技术泄密的风险

新材料行业作为技术密集型行业，具有较高的技术壁垒，需要公司通过长期持续的研发投入和技术创新构建自研独立的核心技术与知识产权体系；同时，稳定的核心技术团队以及高端人才的战略储备是支撑公司技术研发与核心竞争力的重要基础之一。自成立以来，公司通过自主研发形成并掌握了一系列技术成果，建立了完善的技术保密制度与管理体系，搭建了稳定的核心技术团队。

未来，随着行业竞争的加剧，高端技术人才的争夺将更为激烈。若公司无法为技术人才提供具有竞争力的薪酬待遇、激励机制和发展平台，或在经营中因管理不善、工作失误及外部窃取等因素，导致公司面临核心技术人员的流失以及核心技术泄密，将对公司的技术研发能力、业务发展及经营业绩产生不利影响。

（

）研发投入未取得预期效果的风险

鉴于AI算力、数据中心、智能汽车、消费电子等下游应用领域产品技术的快速迭代特点，公司需要持续在新的产品技术上投入大量的资金以巩固和提升市场竞争力。报告期内，公司各期研发投入金额分别为2,487.50万元、2,611.22万元和3,244.02万元，占营业收入比例分别为

9.55%、

7.92%和

4.59%。如果公司产品技术研发进度严重滞后于行业发展速度，或在产品技术研发过程中未能实现关键技术的突破，甚至研发失败导致公司研发成果无法实现产业化，则公司将面临研发未达预期且前期研发投入无法收回的风险，对公司的产品销售和财务状况造成不利影响。

（4）核心技术被追赶或超越的风险

公司在石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等高端热管理材料细分领域处于行业领先地位，相关产品已实现规模化量产并进入全球头部客户的供应链体系。

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但热管理材料行业技术迭代速度快，且下游AI芯片、智能汽车等领域的散热需求持续升级，行业呈现技术路线多元化发展趋势。国内同行业企业正加大对高端热管理材料的研发投入，加速推进相关产品的产业化进程，国际头部企业也在布局新型热管理材料产品，若竞争对手在短期内突破核心技术瓶颈，实现同类产品的规模化量产并通过头部客户验证，可能会对公司的市场份额和产品售价形成冲击。同时，若其他技术路线在性能、成本、量产性上实现重大突破，更好地满足下游高功率场景的散热需求，将对公司石墨烯、金属碳基等核心技术路线的产品形成替代。此外，若公司核心技术人才流失导致技术扩散，使竞争对手快速掌握相关研发和量产技术，缩短与公司的技术差距，或公司未能持续加大研发投入、紧跟行业技术发展趋势，将面临技术领先性丧失的风险，进而对公司的核心竞争力和经营业绩造成不利影响。

2、经营风险（

）产品价格下降的风险报告期内，公司总体产品销售均价呈上涨趋势，主要系高附加值热管理产品（石墨烯导热垫片、金属碳基复合垫片）收入占比显著提升所致。但从细分品类来看，同一型号产品的销售价格在生命周期内总体呈下降趋势。发行人通过持续迭代产品性能、导入新产品、拓展新客户等方式，提升产品整体平均单价及销售收入，以使得产品价格不发生重大不利变化。但不排除受行业竞争格局、客户议价能力、原材料价格波动及市场供需变化等因素影响，发行人产品价格存在下降的风险。

公司石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端热界面材料，凭借先进的产品性能，在目前高端热管理材料市场由美国、日韩、欧洲等境外同行业公司占据主导的竞争格局下，成功通过下游头部企业客户验证并进入其供应链体系，实现量产供应。未来若随着市场竞争加剧、同类竞品产生，而公司在产品性能、高端和境外市场拓展、客户开发等方面未能持续保持竞争力，则存在陷入市场价格竞争的可能，届时或将面临产品价格下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

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（2）原材料供应风险报告期内，公司采购的主要原材料包括石墨烯原材料、导热粉体、液态金属材料、导电布类、胶类、泡棉类等，其中，石墨烯原材料、液态金属材料系根据公司要求定制，因此存在向单一国内供应商采购的情况。虽然该等供应商不存在进出口等贸易争端风险且公司已与其建立了稳定的合作关系，但若未来该等供应商生产经营发生不利变化，或因合作理念、原材料供应不稳定等因素与公司业务合作关系发生变化，将会影响公司高端产品原材料供应的稳定性，则公司正常生产经营可能会受到不利影响。

（

）产品质量风险公司主要产品广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高，生产端具有制备过程复杂、工艺控制难度高等特性。随着下游行业及客户对产品性能要求不断提升，若公司产品出现大量质量缺陷，或上游供应商提供的产品或者服务出现质量及可靠性问题，导致公司交付产品未能满足客户对品质的要求，则公司需要对此承担相应的赔偿责任，将对公司的经营业绩、客户合作关系与市场声誉等方面产生不利影响。

（

）客户集中度风险报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为43.63%、48.23%和

66.70%，呈逐年上升趋势。公司存在向前几大客户集中的趋势，主要原因系公司向该等客户供应石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等高端导热界面材料产品并持续放量。若公司该等客户受到国际或地区贸易环境的影响或由于行业景气度下降、同类竞品的出现，导致其向公司下达的订单数量或价格下降，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。同时，若公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，或出现重大客户流失风险，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，随着供应链运行逐步成熟稳定，部分核心终端客户的采购模式由其直接下单逐步转为通过代工厂直接采购，可能导致公司前五大客户构成发生变动。

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（5）业绩增速放缓或业绩下滑风险受益于下游行业特别是AI算力基础设施爆发式增长，2025年公司营业收入和扣非后归属于母公司净利润分别为70,666.16万元和26,419.92万元，较2024年度大幅增长

114.34%和

276.99%，其中热管理材料及器件的销售收入为56,883.62万元，较2024年度19,978.50万元大幅增长，带动2025年净利润大幅增长。尤其是金属碳基复合材料得到头部客户认可从小批量测试迅速进入大规模量产，销售额达19,175.18万元，而上年度销售额仅41.06万元。虽然热管理产品下游AI数据中心、智能汽车等领域总体上仍处于高速增长阶段，公司也在积极拓展新的应用场景、开拓新的优质客户，目前公司在手订单也较为充足。但公司认为2025年度业绩超常规增长有一定特殊性。2026年1-6月，发行人经审阅的营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为43,523.88万元和17,534.35万元，较上年同期增长66.29%和103.12%，较2025年度增速有所放缓。受以下因素的影响，未来公司存在业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险：

（1）下游行业未来因市场供需变动、宏观经济等因素的影响出现资本开支增速放缓，导致公司产品市场需求减弱、订单下降；（

）客户基于供应链稳定性考虑，积极开发备选供应商，以及同行业企业实现技术突破，都可能导致新竞争者加入从而加剧市场竞争程度；（

）公司研发不足或者行业技术迭代引发下游客户对主流技术路线选择发生变化，导致公司现有主要产品及解决方案难以满足下游客户需求；（

）为支撑长期战略发展、突破关键技术瓶颈及巩固技术领先优势，公司在推动现有产品技术迭代、优化工艺技术和产品性能的同时，更需要面向未来5-10年的新材料前沿技术超前布局，因此未来几年公司势必加大研发投入；（

）目前HBM存储芯片短缺且未来1-2年仍供应紧张，制约AI芯片产品出货量增长或放缓其出货节奏，进而影响发行人产品销售；（6）受市场竞争、客户议价及规模量产等因素，发行人同型号产品在生产周期内呈现下降态势，若未来高附加值新产品迭代不及预期，原产品价格持续下行将对发行人销售价格、毛利率产生不利影响，进而影响发行人经营业绩。

（

）订单取消、变更及订单减少的风险2023年至2025年，发行人存在部分调整/变更/取消订单的情形，主要系客户需求调整、客户内部交易主体变更、订单数量或交期变化等因素所致。2023

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年至2025年，调整/变更/取消订单金额占当期新签订单总额的比例分别为3.72%、

2.62%和

6.43%。其中，2025年占比有所上升，主要系受特定终端客户项目临时调整将订单转移至其内部通用项目、不同代工厂商或内部厂区之间产能调配或内部生产任务变更等因素影响。尽管终端需求未实质性减少，且公司通过统一调配保障整体交付，但未来公司在手订单及新签订单仍受宏观经济环境、市场需求变化、行业竞争格局调整、下游客户产品需求变化及合作双方履约安排调整等多重因素影响，公司存在订单取消、订单变更、后续订单数量减少的风险。

（7）关税政策变动风险报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司直接出口美国且贸易模式为DDP的产品销售收入分别为

920.66万元、1,250.97万元和1,158.54万元，占营业收入的比例分别为3.54%、3.79%和1.64%。2025年10月，中美举行经贸磋商，自2025年11月10日起，美国取消针对中国商品加征的10%的关税，对中国商品加征的24%的“对等关税”将继续暂停一年，根据敏感性测算，关税上升10%，对利润总额的影响比例分别为-2.33%、-1.53%、-0.37%。由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加征高关税等贸易限制政策，可能导致公司成本增加、境外销售增速放缓，甚至出现下降的风险，进而影响公司经营业绩。

3、财务风险（

）毛利率下降的风险报告期各期，公司综合毛利率分别为46.41%、52.32%和65.56%。毛利率水平较高，主要是受技术优势、行业特点、市场竞争、客户性质、产品结构等多方面因素的影响。经过多年的持续研发和投入，公司形成了以石墨烯导热垫片、金属碳基复合材料等高端导热界面材料为核心的电子功能材料体系，能够有效解决高功率芯片翘曲等行业痛点，具备较强的技术优势，且目前公司是行业内极少数能够量产制备石墨烯导热垫片并实现规模应用的企业，并供应行业头部客户，竞争优势明显。

从细分产品看，报告期内公司热管理材料及器件毛利率分别为

49.83%、

59.23%和72.93%，整体呈逐年上涨趋势，主要系金属碳基复合垫片、石墨烯导

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热垫片等高附加值产品收入占比大幅提高所致；而公司屏蔽材料毛利率分别为

32.16%、

33.98%和

30.03%，吸波材料毛利率分别为

57.86%、

55.99%和

47.13%，均呈下降态势。公司整体毛利率的提升主要受高毛利新产品的结构替代效应影响，若未来高附加值新产品迭代不及预期、传统产品价格下行压力加大等情形，公司综合毛利率将存在下降的风险。

期后毛利率方面，2026年1-6月发行人经审阅综合毛利率为

68.15%，与2025年度综合毛利率65.56%总体保持稳定。未来随着能够量产石墨烯导热垫片厂商陆续增加或其他竞品的出现，市场竞争将会加剧。若未来市场下游需求变化、竞争对手实现石墨烯导热垫片等核心产品研发量产突破、开发出其他技术路线的新产品、新竞争者加入等导致竞争进一步加剧或者公司的经营策略、技术实力、成本控制等因素发生不利变化，以及受客户议价等因素影响，则公司产品销售价格可能出现下降，或原材料价格上涨，而无法向下游顺利传导，无法抵御成本上升的不利影响，导致毛利率无法维持较高水平，甚至存在显著下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。

（

）应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,219.46万元、12,785.46万元和30,424.38万元，占当期营业收入的比例分别为

39.25%、

38.78%和

43.05%，总体保持快速增长。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应收账款管理水平，或客户因市场竞争加剧或行业景气度下降等因素导致资信状况恶化，可能使得公司面临应收账款无法收回的风险。

（

）汇率波动风险报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为11,083.49万元、14,052.57万元和46,491.24万元，占主营业务收入的比例分别为42.87%、42.86%和66.02%。报告期内，公司汇兑损益分别为-78.96万元、-240.15万元和

698.96万元，占各期利润总额的比例分别为2.00%、2.93%和-2.21%。剔除汇率影响后报告期扣非归母净利润分别为3,161.77万元、6,767.99万元和27,118.88万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为

2.50%、

3.55%和-2.58%。

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报告期内，公司外销比例逐步上升，出口主要结算货币为美元。近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与美元之间的汇率波动性较大，如未来美元出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计算的销售价格波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导致公司盈利水平产生波动。若公司不能及时采取有效的措施，则公司面临汇率波动风险，进而影响经营业绩。

假设公司其他因素保持不变，外币对人民币汇率变动-3%、-1%、1%、3%时，对公司利润总额的敏感性测试如下表所示：

单位：万元

注1：正数表示上涨，负数表示下降；

注2：营业收入变动金额=以外币结算的销售收入×外币兑人民币汇率变动率；

注3：境外采购极少，汇率波动对营业成本变动影响忽略不计；

注4：财务费用变动金额=（期末外币负债-期末外币资产）×外币兑人民币汇率变动率；

注5：汇率变动影响小计=营业收入变动-财务费用变动。

公司外币结算销售收入占比较高，外币兑人民币汇率波动对经营业绩影响显著。外币兑人民币汇率上升时，对公司利润产生正向影响。经测算，2023年度、2024年度及2025年度，汇率每上涨1%，各报告期利润总额分别上升

4.88%、

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3.00%、2.44%；当外币汇率兑人民币汇率下降1%时，各期公司利润总额分别将下降

4.88%、

3.00%、

2.44%。

4、法律风险（

）主要经营场所系租赁取得且存在产权瑕疵的风险目前公司主要经营场所系租赁取得。若公司所租赁的物业到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约等情况，公司将面临搬迁带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成不利影响。如果发生租金大幅上涨的情形，可能会对公司整体的经营业绩造成不利影响。

公司租赁的位于深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路A幢厂房、宿舍及空地，深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区腾丰四路

号B幢三层，以及深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区0A-04区C栋房屋所在土地为集体建设用地，规划用途为工业，因历史遗留原因，至今尚未办理有关房屋产权登记手续。虽然根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2025年

月

日出具的《关于协调出具深圳市鸿富诚新材料股份有限公司及其关联公司租用场地可持续性经营证明的复函》，截至目前，该用地范围不涉及宝安区已列计划城市更新单元，不涉及深圳市2025年度土地整备计划内项目。但是上述房产未来能否顺利续租，客观上仍然存在一定的不确定性以及可能导致搬迁的风险，可能会给公司经营带来一定程度的不利影响。

发行人的实际控制人已出具因租赁房屋相关事项导致发行人无法继续使用上述房屋或者因此受到损失时，对发行人由此造成的全部损失承担赔偿责任的承诺。因此，该情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

（2）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为孙爱祥及赵建平。本次发行前，孙爱祥持有公司

32.03%股份，赵建平持有公司25.97%股份，合计持有公司58.00%股份。同时，孙爱祥为鸿富诚管理、鸿富诚咨询和鸿领管理的执行事务合伙人，控制鸿富诚9.86%表决权。孙爱祥与赵建平合计控制鸿富诚

67.86%的表决权。报告期内，孙爱祥长期担任鸿富诚的董事长和总经理，赵建平担任公司董事。孙爱祥、赵建平可以利

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用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

、募集资金运用的风险

（1）募集资金项目投资风险公司本次募集资金主要用于先进电子功能材料基地建设项目、深圳市鸿富诚新材料股份有限公司研发中心建设项目、营销服务网络及总部基地建设项目、补充流动资金以及发展与科技储备资金。本次募投项目全部建成达产后公司固定资产和无形资产将大幅增加，达产年（T5年）每年新增折旧摊销4,201.73万元。如果募集资金不能及时或足额到位，或项目组织管理、场地购建、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧和无形资产产生的摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的经营业绩。

（

）募投项目新增产能的消化风险本次募投项目“先进电子功能材料基地建设项目”的实施，将新增较大规模的公司产品产能，其中石墨烯导热垫片新增产能36,000平方米、金属基导热材料新增产能10,000平方米。该等产品主要面向数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、通信、消费电子等领域，下游行业需求及新客户新场景开拓对公司产能消化具有重要影响；同时，同行业竞争对手持续投入研发以寻求在石墨烯及液态金属领域进行技术突破并形成量产产能。虽然公司在决策过程中进行了认真的可行性研究分析，并制定了审慎的产能建设达产安排以及募投产能消化措施，但若宏观经济形势、市场环境、市场竞争、技术迭代、贸易争端等情况发生不利变化，将会对募投项目新增产能消化产生不利影响。

（3）募投项目场地尚未取得的风险截至目前，发行人已就募投项目主要实施场地与深圳市海岸新城投资有限公司签署《海创大厦定制买卖合同》，约定发行人购置位于深圳市宝安区新桥街道万丰社区大朗山片区城市更新项目（一期）03-05地块工程规划许可证所包含的

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海创大厦1栋厂房第01、02、03、04层物业，用途为厂房，该房屋预测建筑面积合计为10,220.40平方米；同时亦与深圳市海岸新城投资有限公司签署相关租赁协议。尽管发行人已与募投项目主要实施场地产权人签署买卖合同和租赁协议，但若发行人未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济及行业周期波动风险公司产品主要面向数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车、5G通信及消费电子等领域，该等行业受到宏观经济及半导体行业周期的影响。如果宏观经济在未来受不确定性因素影响而发生较大波动，或出现了周期性的全球宏观经济恶化，导致对公司产品需求下降，将会对公司经营业绩产生较大影响。

2、贸易争端风险公司热管理核心产品广泛应用于数据中心（AI高功率芯片、光模块）、智能汽车等领域。近年来，随着贸易争端加剧，部分国家和地区采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，尤其是在人工智能（AI）芯片领域，贸易管制政策呈现常态化、精细化、全球化升级趋势，对全球AI芯片产业链及上游配套电子功能材料行业造成深远影响。贸易争端可能导致发行人出口成本因加征关税大幅上升，产品市场竞争力下降，订单流失、出口规模缩减；可能引发技术壁垒、检验检疫标准提高、进口限制等非关税贸易壁垒，导致发行人产品无法进入主要出口区域市场，市场准入受阻；贸易争端发展具有较强不确定性，将使发行人经营决策面临较大挑战，经营管理成本增加，同时可能影响投资者信心及客户合作意愿，对发行人长期发展产生不利影响。报告期内，公司对美国、我国台湾地区客户销售金额较大。若未来贸易争端持续恶化，可能会对公司境外市场销售产生不利影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险随着下游应用领域的市场增长，尤其是随着人工智能产业的发展，电子功能材料行业进入快速发展阶段。发行人依托石墨烯导热垫片及金属碳基复合材料等

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核心产品，成功跻身全球头部AI芯片企业热管理材料供应链，并实现批量供货。报告期内，来自境外客户收入占比持续提升，尤其是2025年金属碳基复合材料的量产，使得外销主营收入占比达到66.02%。由于该等产品量产时间相对较短，供应链地位尚需进一步稳固，同时产品附加值相对较高，吸引国际国内众多竞争者入局，相关核心产品面临市场竞争加剧的风险。

目前国际材料巨头企业在高分子基、金属基等热界面材料领域仍然占领高端市场主要份额，并针对AI芯片等高端热管理材料持续进行开展研发或并购，包括但不限于碳基方向的持续研发。公司虽然在垂直取向石墨烯导热垫片方面具备先发优势，但与国内外材料行业巨头相比，在业务体量、资金实力、品牌影响力等方面尚存在一定差距。未来随着市场竞争压力的不断增大和客户要求的不断提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如未来公司无法持续加强技术和竞争优势，则存在市场份额和利润水平下降的风险，对公司持续发展将产生不利影响。

、行业技术迭代风险

公司核心产品为垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合导热材料，主要应用于高功率AI芯片装机及相关板卡测试。下游头部AI芯片厂商产品迭代节奏较快，通常每1-2年完成新一代芯片架构更新升级。AI芯片在封装结构、功耗水平、热流密度层面持续更新，对热界面材料的导热性能、回弹适配性、成型尺寸及长期可靠性不断提出更高要求。

当前高端热界面材料行业并存高分子基、金属基及新型碳基等多条技术路线，各技术路线持续开展研发迭代，不断提升产品性能，行业整体处于技术持续迭代升级阶段。若公司未来未能持续匹配下游芯片更新节奏，及时完成配方优化、工艺升级及前沿技术储备，无法持续迭代产品以适配客户新一代产品；或国内外竞争对手逐步突破产业化瓶颈，推出性能、成本更具优势的同类产品；亦或行业短期内出现颠覆性导热材料及全新替代技术路线，将会导致公司现有产品竞争力弱化、产品适配性下降，存在无法顺利导入客户新一代产品线、存量市场份额被挤占的风险，进而对公司客户合作稳定性、经营成果及未来业绩增长持续性造成不利影响。

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（三）其他风险根据证券市场相关法规的要求，如果本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足，则公司应当中止发行。若公司中止发行注册程序超过

个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，则将发生发行失败的风险。

十三、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展态势、面临的机遇和挑战

1、行业发展趋势

（1）电子信息产业持续稳步发展，行业市场前景良好电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础。当前，在云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速演进，硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构的发展背景下，我国正在引发电子信息产业新一轮变革，电子信息产业也进入快速发展时期。根据中国电子信息行业联合会发布的《2024年中国电子信息行业经济运行报告》数据显示，2024年我国电子信息行业收入规模达到16.19万亿元，同比增长7.3%，其中规模以上电子信息制造业实现营业收入1.74万亿元，同比增长8.4%。

电子信息产业涵盖消费电子、通讯设备、服务器、芯片、汽车电子等众多行业领域，广泛的电子信息产业为热界面材料、电磁屏蔽材料、吸波材料等提供了广阔的市场发展空间。首先，AI技术的快速发展使得AI终端设备的算力需求呈指数级增长，进而推动数据中心建设，而数据中心的运行会产生大量的热量，需使用高效的散热系统来保证其正常运行，拉动高性能的热界面材料的市场需求；其次，在新能源汽车、汽车智能化等快速发展的推动下，将进一步打开热界面材料、电磁屏蔽材料领域新的成长空间，新能源汽车中动力电池、电机/电控以及车载屏幕、域控制器、激光雷达等汽车电子对热界面材料具有较高的市场需求；此外，以传统通信行业和消费电子行业等为代表的领域在AI、5G技术驱动下市场需求广阔，5G基站的持续建设会为热界面材料、电磁屏蔽材料等的增长带来持续的市场需求，同时消费电子技术迭代、性能提升也将助推行业市场需求。

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（2）电子产业技术升级驱动热管理与电磁兼容材料技术朝多维方向演进近年来，在人工智能、5G、大数据、云计算等新一代信息技术快速发展应用的推动下，电子设备更新迭代速度加快，并呈现出多功能、轻量化、个性化、高密度化的发展趋势。一方面，受益于5G、物联网等技术的快速发展，电子产品呈现超薄化、高性能化、功能集成化的发展趋势，电子产品功能逐渐增加，内部结构更加复杂，产品内部功率密度加大，同时产品结构布局将更加紧密，这对热界面材料及电磁屏蔽材料提出了更高的稳定性和更好的屏蔽效能以及导热性能要求；另一方面，由于在不同电子产品的内部设计中存在一定差异，导致不同终端厂商会对材料提供商提出独特的性能甚至外形定制化的需求。这就要求材料供应商需要在产品设计阶段进行全方位综合分析，为客户提供高效稳定且个性化的解决方案，促使热界面材料、电磁屏蔽材料领域的持续创新和性能提升，进而提升行业产品整体的附加值水平。

在热管理材料领域，未来技术趋势呈现三大方向：一是高功率密度器件对超高导热（>100W/m・K）和超低热阻（<0.05℃・cm?/W）的迫切需求；二是系统集成化要求材料具备可压缩、易装配、可重复使用特性；三是长寿命应用材料在热循环、高温高湿环境下保持稳定。行业正从“材料填充”转向“结构设计”，取向技术成为提升导热效率的核心路径之一。在电磁屏蔽材料领域，技术发展趋势呈现“更高性能、更轻薄、更环保”的三大方向，即：屏蔽效能及长期稳定性要求更高；产品要求更轻薄，且保持更好的压缩回弹性，以及产品要求更加环保。在吸波材料领域，高频宽频吸收能力更强、超薄柔性化、多功能集成（导热-吸波）、绿色可持续制造及智能化材料设计为当前行业技术趋势发展的五大方向。吸波材料的市场需求也从单一追求吸波性能转向综合考量性能、可靠性、成本与环保合规性，尤其在5G/6G、车载毫米波雷达、高速芯片等新兴领域，对材料的高频吸波效率和环境适应性提出更高要求。

（3）国产品牌竞争力日渐提高

在热界面材料及电磁屏蔽材料领域发展初期，由于技术创新等优势主要由美国、英国、日本等国外厂商主导，我国对于热界面材料及电磁屏蔽材料发展起步较晚，最初主要依靠国外进口，而随着技术的成熟和市场规模的扩大，以及电子制造产业向我国大陆转移，下游厂商倾向于就近选择配套供应商，推动了该产业

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的国产化进程。同时，近年来中美贸易争端问题频发，我国科技领域受限程度进一步加大，严重制约了我国战略性新兴产业的发展，而热界面材料、电磁屏蔽材料作为电子信息产业发展的重要配套材料，实现国产替代的紧迫性和重要性进一步凸显。当前，在国家政策支持，以及国内产业配套完善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的影响下，国内企业的技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进制造技术之间的差距，不断推进国产替代的进程，在全球产业链中占据越来越重要的地位，在高端应用市场具有广阔发展空间。

（

）石墨烯和碳纳米管阵列等为代表的新型热界面材料需求将快速增长当前，随着人工智能技术的快速发展，电子设备向高性能化、小型化和高集成化方向演进，以石墨烯和碳纳米管阵列为代表的新型热界面材料迎来崭新发展契机。一方面，AI技术的发展应用和算力需求的爆发式增长，使得电子设备的功耗和发热量显著提升，且数据中心的服务器、GPU芯片、5G通信等设备对散热性能的要求较高，而石墨烯和碳纳米管阵列等新型材料具有极高的导热系数，可有效降低热阻，满足这些高功率电子设备的散热需求；另一方面，随着电子设备不断向小型化和高集成化发展，传统的热界面材料已难以满足需求，而石墨烯和碳纳米管阵列等新型材料不仅导热性能优异，还具有良好的柔韧性和可加工性，可适应复杂形状的散热需求，在柔性电子设备和微电子器件中应用更为广泛。因此，在AI技术的推动下，电子设备的散热需求不断提升，石墨烯和碳纳米管阵列等新型热界面材料凭借其优越的性能，市场需求有望快速增长。

、行业发展面临的机遇

（1）国家产业政策的支持有利于行业持续快速发展电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，作为电子信息产业链上重要一环，热管理及电磁兼容领域电子功能材料的发展亦受到国家产业政策的大力支持。我国出台诸如《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》《“十四五”原材料工业发展规划》等一系列产业发展相关政策，积极支持电子材料行业及其下游产业的发展，为行业的发展营造了良好的政策环境，在税收、投资、技术改造、

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产品研发等方面给予产业支持，为导热散热材料、电磁屏蔽材料行业的发展营造良好的发展契机。

（2）电子信息产业持续发展，推动行业市场需求热管理及电磁兼容领域电子功能材料广泛应用于消费电子、通信、新能源、汽车电子等行业领域，随着互联网、物联网、大数据、云计算、5G等新一代信息技术的快速发展，消费电子产品更新换代速度加快，产品种类逐渐增多，市场需求旺盛。同时我国在新能源、5G通信基础设施等方面持续投入，已成为拉动本行业市场需求增长的重要驱动力。伴随着电子信息产业的持续发展与创新，产业链整体技术水平将不断提升，导热散热材料、电磁屏蔽材料作为电子信息产业链上重要一环，将显著受益于电子信息产业的发展，市场前景广阔。

（3）国产替代进程持续推进，国内品牌迎良好发展机遇当前高端热管理及电磁兼容领域电子功能材料市场主要由美国Bergquist、美国Chomerics、英国Laird、日本Panasonic等欧美、日本企业占据，虽然欧美发达国家厂商在整体技术水平及研发储备上保持领先优势，但随着国内电子信息产业市场的不断扩大，高端电子材料国产化需求日渐强烈，我国行业优势企业在激烈的市场竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外公司的差距不断缩小，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，在响应速度、配套服务、定制研发等方面更具优势，具有较强的市场竞争力。未来，随着国内技术水平的持续提高以及国产替代进程的持续推进，未来成长空间巨大。

3、行业发展面临的挑战（

）国际材料巨头长期垄断高端市场，国内企业全面追赶需时间积累国际材料巨头依托多年研发沉淀，已在高端市场形成一定的垄断地位，其在研发人才、技术储备、产品质量、专利布局、客户认证、资本实力及销售规模等核心维度均具备显著优势。国内本土企业若要实现全面追赶，需直面国际巨头的激烈竞争，既需通过持续加大研发投入实现技术突破，也需在突破后快速扩张规模以降低成本，但这种追赶需龙头企业引领、全产业链协同发力（如原材料供应、设备制造、下游客户联动），因此全面缩小差距仍需时间积累。

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（2）国际政治和贸易形势对行业竞争格局产生较大影响当前国际政治经济形势复杂多变，贸易保护主义有所抬头，行业一方面可能面临关税壁垒与成本压力；另一方面，单边主义推动的“本地化”要求企业分散供应链（如向东南亚、北美转移生产），增加运营与管理成本；同时，中高端电子功能材料行业下游主要来自于美国等西方发达国家，贸易保护主义将可能促使企业限制对中国本土材料企业的采购、遏制其发展，尤其是涉及人工智能半导体相关材料企业。

（3）高端专业技术人才短缺电子功能材料及器件涉及物理、电子、化学、机械等多种专业的综合应用，专业技术人员需要具备较高的专业知识和行业实践经验。由于我国电子功能材料研究起步较晚，高端专业人才数量与企业研发能力尚不能完全满足需求，且企业研发投入（如试验设备、仿真软件）与国际巨头仍有差距，成为制约本土企业向高端市场突破的重要瓶颈。

（二）发行人的竞争优势

、技术研发优势公司始终重视技术创新，在产品研发和工艺技术上不断积累。公司持续深耕热管理及电磁屏蔽吸波等电子功能材料领域，经过多年发展，公司现已掌握多项核心技术，包括各类创新取向技术、粉体处理技术等，具备较强的技术优势，相关核心产品性能指标参数处于行业领先水平。

截至报告期末，公司共获得178项授权专利，其中发明专利72项，被评为国家级专精特新重点“小巨人”企业、广东省电子器件热传导材料工程技术研究中心、国家高新技术企业、广东省省级制造业单项冠军（碳基导热垫片）。公司凭借出色的技术创新能力，荣获国际R&D100创新奖等行业奖项，以及技术最佳协同奖、质量优秀协作奖等核心客户奖项。此外，公司还参与制定

项国家及行业标准，其中国家标准1项，行业标准3项。同时，在坚持自主研发的基础上，公司还广泛开展外部产学研合作，包括公司与华中科技大学设立“光电器件高效热管理技术联合实验室”；与深圳先进电子材料国际创新研究院设立“鸿富诚-SIEM先进电子材料联合实验室”等，共同推动国产高端先进材料的研发及产业

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化。

、客户资源优势公司依靠核心技术产品、可靠的产品质量以及对客户需求的快速响应，形成了良好的品牌形象和市场口碑，与众多优质客户建立了稳定良好的合作关系。公司下游客户多为全球知名芯片龙头企业、消费电子制造商和品牌厂商、新能源汽车电子厂商等。上述制造商和品牌厂商对产品质量要求非常高，且设立了严格的供应商准入体系。

公司凭借碳基导热垫片、金属碳基复合材料等创新产品，成功进入全球芯片巨头高端导热材料供应链。与该等全球知名客户保持长期稳定的合作关系将为公司持续研发创新以及长远发展奠定良好的基础。

3、产品质量优势

公司致力于通过数字化管理，上线MES系统，建立MES智能工厂，精准把控各个环节。通过数据集成分析（生产过程系统防呆、数字化看板与分析）、物流条码追溯（全工序流程跟踪、全生产周期追溯）、全流程质量监管（设备状态实时监管、单件产品数字化质量检验），全面保障公司产品质量。公司对于产品质量的把控也得到了客户高度认可。

（三）发行人的本次募集资金投资项目

公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,873.0606万股，占发行后总股本的比例不低于25%，实际募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体使用计划如下：

单位：万元

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公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金，若本次实际募集资金难以满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于与公司主营业务相关的领域或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

本次募集资金的实施有助于巩固并提高公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，有利于支撑公司主营业务发展，助力于实现公司的未来经营战略。

综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

（以下无正文）

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本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页项目协办人（签名）：

任麓保荐代表人（签名）：

赖昌源任东升

保荐业务部门负责人（签名）：

赖昌源

内核负责人（签名）：

晏珍珍

保荐业务负责人（签名）：

王小练

法定代表人、总经理（签名）：

邓晖

董事长（签名）：

梅林

华源证券股份有限公司

年月日

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附件一：保荐代表人专项授权书

本公司授权赖昌源、任东升为深圳市鸿富诚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人（签名）：

赖昌源任东升

法定代表人（签名）：

邓晖

华源证券股份有限公司

年月日