长源东谷：中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司 关于襄阳长源东谷实业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

襄阳长源东谷实业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过发行股份 的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司(以下简称“交易对方”)持有的襄 阳康豪机电工程有限公司(以下简称“康豪机电”或“标的公司”)100%股权并 向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次 交易”或“本次重组”)。

中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的 独立财务顾问,根据《监管规则适用指引――上市类第1 号》等法规的要求,对 本次交易产业政策和交易类型进行了核查,并发表如下意见:

一、核查内容

(一)本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引――上市 类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业”

上市公司主要从事柴油、天然气、汽油发动机核心零部件(缸体、缸盖、连 杆)的研发、生产与销售,所属行业为汽车零部件及配件制造。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不属于《监管规则适用指引――上 市类第1 号》规定的适用快速审核通道的行业或企业。

(二)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前,上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件 (缸体、缸盖、连杆等)的研发、生产与销售。标的公司主营业务包括热交换系

统的研发、生产与销售,以及动力单元业务,涵盖发动机与动力单元的代理销售、 电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

本次交易完成后,上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸,同时承 接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试 验平台和成熟技术人才团队,形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实 现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心 配套系统”的战略升级,进一步丰富产品矩阵,加深与下游客户的合作粘性,从 产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑,全面增强上市公司 的持续经营能力。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易类型属于同行业、上下游并购。

(三)本次交易是否构成重组上市

本次交易前后,上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰, 本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36 个月内,上市公司实际 控制人未发生变更,且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市。

(四)本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案,上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买康豪机 电100%股份。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。

(五)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)等监管部门的公开信息,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中

国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引――上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”;

2、本次交易类型属于同行业、上下游并购;

3、本次交易不构成重组上市;

4、本次交易涉及发行股份;

5、截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

芦昭燃

赵晟

杨茜惠

蔡玉霞

宋依梦

中国国际金融股份有限公司

年 月 日