长源东谷：中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司持有的襄阳康豪机电工程有限公司100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“券商律师”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

嘉源的基本情况如下：

名称

注册地

嘉源持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

嘉源同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。

经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天”）担任本项目的法律顾问、聘请JINGTIAN&GONGCHENGLLP（以下简称“竞天香港”）担任本项目的中国香港法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审”）担任本项目的审计机构及备考审阅机构、聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）担任本项目的资产评估机构、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所（以下简称“中汇”）担任本项目的财务咨询机构。此外，上市公司同时聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大”）为本项目提供募集资金投资项目可行性研究和行业研究服务。

经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方机构的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。

三、独立财务顾问结论性意见

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请嘉源作为本项目的独立财务顾问律师之外，本独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司除依法聘请中金公司，同时聘请竞天、竞天香港、中审、中联、中汇、荣大之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于襄阳长源东谷实业股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

蔡玉霞

中国国际金融股份有限公司

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